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从这里开始：外国投资者在巴西必经的法律关口

阿根廷。 如需阿根廷的完整详情，请访问 The Argentine Thread.

最后核实：2026-10-25 · 状态：已发布

巴西给予外国资本与本国资本相同的法律待遇，并允许资金通过外汇市场流动而不设金额限制。作为交换，巴西要求完成相应手续：为外国母公司办理 CNPJ 税务登记、指定常驻代表、披露最终受益所有人，并通过 SCE-IED 系统向中央银行申报投资。第一天就把这四道关口办妥，日后的股息汇出和退出便可顺畅进行。

美元数字采用 Banco Central do Brasil（巴西中央银行）2026年10月23日（核实前最后一个营业日）的 PTAX 卖出汇率，即每美元兑 R$5.0377。各项门槛由规则本身以雷亚尔或美元设定；换算仅供参考。

规则

1. 在同等条件下，巴西境内的外国资本享有与本国资本完全相同的法律待遇。该法于2021年12月30日在官方公报上公布，并于公布一年后生效。Lei nº 14.286（新外汇与外国资本框架），Art. 9 及 art. 29，2021-12-29 官方文本
2. 外汇交易可以自由进行，不设金额限制，汇率由各方自由约定，但须遵守国家货币委员会的指引和中央银行的规则。Lei nº 14.286，Art. 2，2021-12-29 官方文本
3. 本币或外币资金进出巴西，只能通过获准从事外汇业务的机构办理。随身携带现金仅在不超过 US$10,000 或等值金额时，或其入境或出境能够依据中央银行规则予以证明时，方可豁免。Lei nº 14.286，Art. 14，caput 及 § 1，2021-12-29 官方文本
4. 凡与非居民投资者相关的资金转账等于或超过 US$100,000 或等值金额，凡 art. 36 所列非现金变动等于或超过该金额，以及在各定期申报的基准日，均须通过 SCE-IED 系统向中央银行申报外国直接投资。接收投资的公司和投资者必须在首笔须申报的转账之前在 SCE-IED 中完成身份登记。Resolução BCB nº 278，经2023年10月17日 Resolução BCB nº 348 修订，Art. 32 及 art. 34, § 1，2022-12-31 官方文本
5. 货币流入，以及利润、股息、股东权益利息（JCP）和资本返还的境外汇出，由 SCE-IED 根据外汇合同数据自动采集。不经外汇合同的变动，例如以有形资产、无形资产或虚拟资产注资，将可汇出债权转换为股权，以及在境外或在巴西境内以雷亚尔支付的股息或资本，必须在30天内申报。Resolução BCB nº 278，经2024年9月11日 Resolução BCB nº 410 修订，Art. 35 及 art. 36，2022-12-31 官方文本
6. 接收投资的巴西公司须提交定期申报：如果在季度基准日总资产达到 R$300百万，须按季度申报；如果上一年12月31日总资产达到 R$100百万，须按年度申报；如果总资产达到 R$100,000，须提交五年期申报（基准年份尾数为0或5）。季度申报期约为每个基准日后三个月；年度和五年期申报须在次年1月1日至3月31日期间提交。Resolução BCB nº 278，Arts. 38、39、40 及 41，2022-12-31 官方文本
7. CNPJ 规则 Annex I 第 XVI 项和第 XVII 项所列的外国实体，必须在全国法人登记系统（CNPJ）中登记。其在 CNPJ 中的代表人必须是在巴西有住所的受托代理人或法定代表人，有权管理该实体在巴西的资产和权利，并在 Federal Revenue（RFB，联邦税务局）面前代表该实体。代表人没有有效的 CPF 个人纳税人号码将导致登记受阻。Instrução Normativa RFB nº 2.119，Art. 4, § 2；art. 6, § 1；art. 21, I，2022-12-06 官方文本
8. 必须持有 CNPJ 的外国实体，须在 CNPJ 登记或发生任何变更后30天内，通过 e-BEF 电子表格披露其最终受益所有人，此外每年须在日历年最后一天前进行披露。未披露、遗漏或错误将导致 CNPJ 被暂停，并被禁止与银行往来，包括动用账户、投资和借款；但将投资返还境外所需的操作仍然允许。Instrução Normativa RFB nº 2.119，经2025年10月30日 Instrução Normativa RFB nº 2.290 修订，Art. 55、art. 55-A 及 art. 56，2025-10-30 官方文本
9. 居住或住所在境外的股东，必须在巴西保留一名代表人，有权接收依据公司法提起的诉讼中的诉讼文书送达。Lei nº 6.404（公司法），Art. 119，1976-12-15 官方文本
10. 未经行政部门批准，外国公司不得在巴西直接经营，即使通过分支机构亦然，但除法律另有规定外，外国公司可以成为巴西股份有限公司（S.A.）的股东。获准经营的外国公司必须在巴西常设一名代表人，有权处理任何事务并接收诉讼文书送达。Lei nº 10.406（民法典），Art. 1.134 及 art. 1.138，2002-01-10 官方文本
11. 有限责任公司（sociedade limitada，Ltda.）可由一人或多人设立，因此外国母公司可以100%持有巴西 Ltda.，无需第二名名义合伙人。每名合伙人的责任以其份额价值为限，但全体合伙人对认缴资本的缴付承担连带责任。Lei nº 10.406（民法典），§ 1 由2019年9月20日 Lei nº 13.874（经济自由法）增设，Art. 1.052，caput 及 § 1，2019-09-20 官方文本
12. 巴西与阿根廷签有避免双重征税的双边所得税协定；2017年7月21日在 Mendoza 签署的修订议定书已于2018年在巴西颁布。经由阿根廷或向阿根廷开展巴西业务的投资者，应同时核查该协定及阿根廷一方的规则（参见阿根廷指南）。Decreto nº 9.482，Art. 1（议定书的颁布），2018-08-27 官方文本
触发事项门槛约合美元截止期限条款
通过外汇合同的资金流入或汇出US$100,000 或以上US$100,000自动采集；首次转账前须完成各方身份登记Arts. 32, 34, 35
非现金变动（资产、债权转换、外汇市场以外的支付）US$100,000 或以上US$100,00030天内Arts. 32, 36
季度申报总资产 R$300百万US$59.55百万基准日为3月31日、6月30日、9月30日；申报窗口分别截至6月30日、9月30日、12月31日Arts. 38, 41
年度申报总资产 R$100百万US$19.85百万次年1月1日至3月31日Arts. 39, 41
五年期申报（基准年份尾数为0或5）总资产 R$100,000US$19,850次年1月1日至3月31日Arts. 40, 41

外国直接投资的中央银行 SCE-IED 申报触发事项（Resolução BCB nº 278）。美元等值按2026年10月23日 PTAX 卖出汇率 R$5.0377 计算，仅供参考。

计算示例

一家外国母公司从境外电汇 US$250,000，为新设立的巴西 Ltda. 注资。按中央银行2026年10月23日每美元兑 R$5.0377 的 PTAX 卖出汇率计算，折合 R$1,259,425（银行在外汇合同签订当日确定的汇率会有所不同）。由于该笔转账等于或超过 US$100,000，须在 SCE-IED 中申报：巴西公司和外国投资者必须在资金到账前于 SCE-IED 中完成身份登记，资金流入随后将根据外汇合同自动采集（Resolução BCB nº 278，arts. 32、34 及 35）。如果母公司改以价值 US$250,000 的设备出资，公司须在30天内手动申报该笔注资（art. 36）。就定期申报而言，R$100,000 的五年期资产门槛按该汇率约合 US$19,850，因此几乎每家运营子公司都须提交五年期申报；年度申报的起点为资产 R$100百万（约 US$19.85百万），季度申报的起点为 R$300百万（约 US$59.55百万）。

分步指引

  1. 1. 选择投资载体。大多数外国投资者采用 Ltda.（根据 Civil Code（民法典）art. 1.052 允许仅有一名合伙人）或 S.A.；以外国公司分支机构形式直接经营须事先获得行政部门批准（Civil Code art. 1.134），耗时更长。
  2. 2. 为外国母公司指定一名常驻受托代理人，授权其管理母公司在巴西的资产、在 Federal Revenue（联邦税务局）面前代表母公司并接收诉讼文书送达（IN RFB nº 2.119 art. 6；Lei nº 6.404 art. 119）。确保该人持有有效的 CPF（IN RFB nº 2.119 art. 21）。
  3. 3. 为作为股东的外国母公司取得 CNPJ，提交申请时附上 Annex XI 要求的声明（IN RFB nº 2.119 art. 4, § 2 及 art. 20）。
  4. 4. 设立巴西公司，并在其开始经营活动前取得其自身的 CNPJ（IN RFB nº 2.119 art. 4）。
  5. 5. 在 CNPJ 登记后30天内，或按照 Federal Revenue 公布的分阶段实施时间表，通过 e-BEF 提交最终受益所有人信息，并保持更新（IN RFB nº 2.119 arts. 55 及 55-A）。
  6. 6. 在汇入 US$100,000 或以上的资本之前，先在 SCE-IED 中完成巴西公司和外国投资者的身份登记，然后与授权银行签订外汇合同（Resolução BCB nº 278 arts. 32 及 34；Lei nº 14.286 art. 14）。
  7. 7. 将定期申报列入日程：SCE-IED 变动须在30天内申报，年度或五年期申报在1月1日至3月31日之间提交，资产达到 R$300百万的须进行季度申报（Resolução BCB nº 278 arts. 36 至 41）。

常见陷阱

  • 首次汇款前未在 SCE-IED 中完成身份登记。发生须申报的转账时，投资者和接收公司必须已完成身份登记（Resolução BCB nº 278 art. 34, § 1）；事后补救会耗费时间，而汇出股息或返还资本时恰恰需要干净的记录。
  • 以为非现金出资会被自动采集。只有外汇合同项下的资金流动才会被自动采集；以设备、知识产权、虚拟资产出资或贷款转股，必须在30天内手动申报（art. 36）。
  • 遗漏五年期申报。其资产门槛仅为 R$100,000（art. 40），因此即使是小型子公司，在尾数为0或5的基准年份也须申报。
  • 未及时更新最终受益所有人信息。e-BEF 信息缺失或错误会导致 CNPJ 被暂停，并阻断银行业务，包括账户和贷款（IN RFB nº 2.119 art. 56）。
  • 代表人没有有效的 CPF。如果代表人的 CPF 缺失、被暂停或被注销，CNPJ 申请将被拒绝（IN RFB nº 2.119 art. 21）。
  • 携带现金。超过 US$10,000 的任何金额都必须通过授权外汇机构流转，除非能够依据中央银行规则证明其入境或出境（Lei nº 14.286 art. 14）。

资料来源

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