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Elegir una entidad en Uruguay: SAS, sociedad anónima, SRL o sucursal

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Última verificación: 2026-10-27 · Estado: Estable

Un inversionista extranjero en Uruguay suele elegir entre cuatro vehículos: la SAS (sociedad por acciones simplificada, Ley Nº 19.820), la sociedad anónima (S.A.), la sociedad de responsabilidad limitada (SRL) y la sucursal de sociedad extranjera, estas tres últimas regidas por la Ley de Sociedades Comerciales, Ley Nº 16.060. La SAS puede tener un único accionista, no necesita directorio, se inscribe directamente en el Registro Nacional de Comercio (en línea por UYU 2.530 cuando todos los participantes son personas físicas) y solo queda bajo el órgano estatal de control cuando sus ingresos anuales superan UI 37,5 millones, mientras que la S.A. necesita dos fundadores, el control previo de su estatuto por la Auditoría Interna de la Nación (AIN) y paga el impuesto de control ICOSA en la constitución y en cada cierre de ejercicio. Todo vehículo debe identificar a toda persona física que posea el 15 por ciento o más e informarla al registro del Banco Central del Uruguay, y no pueden pagarse utilidades a titulares que no hayan sido identificados.

Las cifras en USD usan UYU 40,214 por dólar estadounidense, la cotización del Banco Central del Uruguay (BCU) para DLS. USA BILLETE del 26 de octubre de 2026. Los umbrales fijados en Unidades Indexadas (UI) se convierten a UYU 6,6792 por UI (BCU, 27 de octubre de 2026); el monto del ICOSA para hechos de 2026 usa la UI del 31 de diciembre de 2025, UYU 6,4234 (BCU), como exige la ley. Ambos valores se obtuvieron del servicio de cotizaciones del BCU en la fecha de verificación; las conversiones son solo orientativas.

Datos clave

SAS: número mínimo de accionistas	1 accionistaLey Nº 19.820 art. 11, al 2026-10-27 · vigente
SAS: capital mínimo fijado por ley	Ninguno Ley Nº 19.820 art. 15, al 2026-10-27 · vigente
SAS: capital mínimo en efectivo integrado en la constitución	10 %Ley Nº 19.820 art. 15, al 2026-10-27 · vigente
SAS: plazo máximo para integrar el capital suscrito	24 mesesLey Nº 19.820 art. 15, al 2026-10-27 · vigente
SAS: directorio obligatorio	No Ley Nº 19.820 art. 29, al 2026-10-27 · vigente
SAS: plazo máximo de prohibición de transferir acciones en el estatuto (prorrogable por unanimidad)	10 añosLey Nº 19.820 art. 19, al 2026-10-27 · vigente
SAS: oferta pública de acciones permitida	No Ley Nº 19.820 art. 8, al 2026-10-27 · vigente
SAS: plazo para presentar el documento de constitución en el registro	30 díasLey Nº 19.820 art. 11, al 2026-10-27 · vigente
SAS: tasa de constitución en línea (solo participantes personas físicas)	2530 UYULey Nº 19.820 art. 11; ficha de trámite de la DGR actualizada el 11 de febrero de 2026, al 2026-10-27 · vigente
SAS: ingresos anuales a partir de los cuales se aplica la fiscalización de la AIN	37500000 UILey Nº 19.820 art. 10, al 2026-10-27 · vigente
S.A.: número mínimo de fundadores	2 personasLey Nº 16.060 art. 1, al 2026-10-27 · vigente
S.A.: capital mínimo integrado en la constitución (acto único)	25 %Ley Nº 16.060 art. 280, al 2026-10-27 · vigente
S.A.: capital mínimo suscrito en la constitución (acto único)	50 %Ley Nº 16.060 art. 280, al 2026-10-27 · vigente
S.A.: plazo del órgano estatal de control para pronunciarse sobre el estatuto	30 díasLey Nº 16.060 art. 252, al 2026-10-27 · vigente
S.A.: tasa del ICOSA en la constitución (base UI 578.428)	1,5 %T.O. 2023 Título 16 art. 3, al 2026-10-27 · vigente
S.A.: tasa del ICOSA en cada cierre de ejercicio (base UI 578.428)	0,75 %T.O. 2023 Título 16 art. 3, al 2026-10-27 · vigente
S.A.: base imponible del ICOSA	578428 UIT.O. 2023 Título 16 art. 2, al 2026-10-27 · vigente
SRL: número máximo de socios	50 sociosLey Nº 16.060 art. 223, al 2026-10-27 · vigente
SRL: aporte mínimo en efectivo integrado al firmar	50 %Ley Nº 16.060 art. 228, al 2026-10-27 · vigente
Contrato de sociedad comercial: plazo para presentarlo en el registro de comercio	30 díasLey Nº 16.060 art. 7, al 2026-10-27 · vigente
Umbral de beneficiario final (capital o votos)	15 %Ley Nº 19.484 art. 22, al 2026-10-27 · vigente
Vía en línea para SAS: plazo para informar los beneficiarios finales al BCU después de obtener el RUT	45 díasLey Nº 19.484 art. 29; ficha de trámite de la DGR, al 2026-10-27 · vigente
Plazo para informar cambios en los beneficiarios finales (titulares residentes)	45 díasLey Nº 19.484 art. 30, al 2026-10-27 · vigente
Plazo para informar cambios en los beneficiarios finales (titulares no residentes o integrantes de la cadena)	90 díasLey Nº 19.484 art. 30, al 2026-10-27 · vigente
Multa máxima por contravención según el art. 95 del Código Tributario para 2026	13220 UYUDecreto Nº 344/025 art. 1, al 2026-10-27 · vigente
UYU por dólar estadounidense usado para las conversiones (BCU, 26 de octubre de 2026)	40,214 UYUCotización del BCU DLS. USA BILLETE, al 2026-10-27 · vigente

La norma

1. Todo contrato de sociedad comercial se otorga por escritura pública o documento privado en el que constan las partes, el tipo, la denominación, el domicilio, el objeto, el capital, los aportes, la distribución de utilidades y pérdidas, la administración y el plazo, y debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio social dentro de los 30 días de la firma. Las sociedades quedan regularmente constituidas con la inscripción, salvo la S.A. y la SRL, que además deben publicar un extracto. Una sociedad comercial requiere dos o más personas (art. 1); si el número de socios se reduce a uno, el socio restante dispone de un año para incorporar nuevos socios o disolverla, y entretanto responde en forma ilimitada por las nuevas obligaciones sociales (art. 156 y art. 159 numeral 8).
Costo de hacerlo: La inscripción es obligatoria para todos los tipos; el arancel depende del vehículo y de la vía (véanse el arancel en línea de la SAS y las reglas del impuesto de control de la S.A. más abajo).
Ejemplo: Una SRL de dos socios firmada el 1 de marzo debe presentarse a inscripción a más tardar el 31 de marzo y publicar su extracto dentro de los 60 días de la inscripción. / Solo regla de plazos; no se aplica ningún monto.Ley Nº 16.060 (Ley de Sociedades Comerciales), Art. 1, art. 6, art. 7, art. 8, art. 156 y art. 159, 1989-09-04 texto oficial · verificado 2026-10-27

2. La SAS es una sociedad comercial cuyo capital se representa en acciones; los accionistas no responden más allá de sus aportes, incluso por deudas laborales y tributarias, salvo que se declare la inoponibilidad de la personería jurídica conforme a los art. 189 a 191 de la Ley 16.060. Puede constituirla una persona física, una persona jurídica distinta de una sociedad anónima o varias personas, por documento público o privado inscrito en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio, dentro de 30 días. El capital debe suscribirse íntegramente en la constitución, con al menos un 10% integrado si es en efectivo (100% si es en especie) y el resto dentro de 24 meses. Los estatutos pueden prohibir la transferencia de acciones por hasta 10 años (prorrogables por unanimidad), los acuerdos de accionistas depositados en la sociedad la obligan por hasta 15 años, la SAS no está obligada a tener directorio ni órgano de control interno, y el representante legal la administra por defecto. Una SAS no puede hacer oferta pública de sus acciones ni tener al Estado como accionista directo o indirecto.
Costo de hacerlo: Vía en línea para una SAS cuyos accionistas, administradores y representantes sean todos personas físicas: UYU 2.530 (US$63) pagados a la Dirección General de Registros, sujetos a ajuste legal y sin reembolso. Las demás SAS (por ejemplo, con un accionista persona jurídica) se constituyen ante escribano en el registro.
Ejemplo: Un fundador fija el capital en UYU 4.021.400 en efectivo e integra el 10%, UYU 402.140, a la firma; los UYU 3.619.260 restantes deben integrarse dentro de 24 meses. / UYU 4.021.400 equivalen a US$100.000; los UYU 402.140 integrados a la firma equivalen a US$10.000 y el arancel de presentación en línea es de unos US$63.Ley Nº 19.820 (Ley de Emprendimientos), Título II, Art. 8, art. 11, art. 15, art. 19, art. 28, art. 29 y art. 32, 2019-09-18 texto oficial · verificado 2026-10-27

3. Una SAS cuyos ingresos anuales al cierre de un ejercicio superen UI 37.500.000 queda automáticamente sujeta a la fiscalización del órgano estatal de control (la AIN) 180 días después, en los mismos términos que una sociedad anónima cerrada, aunque sus reformas estatutarias siguen sin requerir aprobación de la AIN. Una SAS por debajo de ese umbral debe informar una vez al año a la AIN los cambios en su capital integrado y su cumplimiento de la Ley 19.484, dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre del ejercicio. Cuando los ingresos superan UI 4.000.000 o los activos en Uruguay superan UI 2.500.000, los aportes no dinerarios quedan sujetos a control estatal y la SENACLAFT puede requerir información adicional. A efectos fiscales, incluido el impuesto sobre la distribución de utilidades, la SAS se trata como una sociedad personal, mientras que la venta de sus acciones tributa como la venta de acciones de una S.A.
Costo de hacerlo: No se fija arancel para la comunicación anual a la AIN.
Ejemplo: UI 37.500.000 equivalen a unos UYU 250.470.000 a UYU 6,6792 por UI. / Unos US$6,23 millones de ingresos anuales.Ley Nº 19.820, reglamentada por el Decreto Nº 399/019, Ley 19.820 art. 10, art. 34 y art. 42; Decreto 399/019 art. 14 y art. 17, 2019-12-23 texto oficial · verificado 2026-10-27

4. En la S.A. el capital se divide en acciones y los accionistas responden solo por las acciones que suscriben; es abierta si recurre al ahorro público, cotiza sus acciones o emite obligaciones públicas, y cerrada en los demás casos. El capital debe expresarse en pesos uruguayos (moneda extranjera solo para sociedades cuyo objeto principal sea invertir en el exterior, si la reglamentación lo permite). Cuando se constituye por acto único, los fundadores deben integrar al menos el 25% del capital y suscribir hasta el 50%; el efectivo se deposita en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en formación. Dentro de los 30 días de la firma, el contrato se presenta ante el órgano estatal de control, que debe pronunciarse dentro de 30 días (con una vista de 10 días y 15 días más si formula observaciones; el silencio implica aprobación tácita); luego se inscribe dentro de 30 días y se publica un extracto dentro de 60 días. Toda S.A. queda sujeta al control de la AIN en la constitución, las reformas estatutarias, la disolución anticipada, la transformación, la fusión, la escisión y cualquier cambio de capital, y la S.A. abierta también durante su funcionamiento; la AIN puede imponer multas de hasta el equivalente de 10.000 Unidades Reajustables (UR).
Costo de hacerlo: Los plazos legales de revisión suman unos 30 días en la AIN más la inscripción y la publicación; a ello se agrega el impuesto de control de la S.A. (regla siguiente). Los honorarios de escribanía se fijan en forma privada y no se cotizan aquí.
Ejemplo: Capital de UYU 4.021.400: al menos UYU 1.005.350 (25%) integrados y UYU 2.010.700 (50%) suscritos a la firma. / Capital de US$100.000: al menos US$25.000 integrados y US$50.000 suscritos a la firma.Ley Nº 16.060, Art. 244, art. 246 a 248, art. 252, art. 253, art. 255, art. 279 a 281, art. 409 y art. 412, 1989-09-04 texto oficial · verificado 2026-10-27

5. Las sociedades anónimas pagan el Impuesto de Control de las Sociedades Anónimas (ICOSA) en la constitución, incluida la constitución por transformación, fusión o escisión, y al cierre de cada ejercicio, hayan tenido o no actividad. La base imponible es UI 578.428 valuadas a la UI del 31 de diciembre del año anterior al hecho generador; la alícuota es de 1,50% en la constitución y de 0,75% en cada cierre de ejercicio. El impuesto de cierre puede imputarse al Impuesto al Patrimonio de la misma fecha, sin devolución del excedente. Están exoneradas las S.A. cuyo único objeto sea operar como usuarias de zona franca y aquellas cuyos activos agropecuarios superen el 50% del activo fiscal (solo el cargo de cierre). La SAS y la SRL no son S.A. y quedan fuera del ICOSA.
Costo de hacerlo: Para una S.A. constituida en 2026: UI 578.428 x UYU 6,4234 = base de UYU 3.715.474; ICOSA de constitución UYU 55.732 (US$1.386); cada cierre de ejercicio de 2026 UYU 27.866 (US$693).
Ejemplo: Impuesto de constitución de UYU 55.732 más UYU 27.866 en el primer cierre de ejercicio, unos UYU 83.598 de ICOSA en el primer año. / Unos US$2.079 de ICOSA en el primer año, un costo que no soporta una SAS ni una SRL.Texto Ordenado 2023, Título 16 (fuente Ley Nº 17.502 art. 12 y Ley Nº 18.172 art. 317); Decreto Nº 256/025, T.O. 2023 Título 16 art. 1 a 5; Decreto 256/025 art. 1 a 7, 2025-11-18 texto oficial · verificado 2026-10-27

6. En la SRL el capital se divide en cuotas iguales que no pueden representarse en títulos negociables y los socios responden solo hasta el monto de sus cuotas; el número de socios no puede exceder de 50 (por encima de ese número debe transformarse en S.A. dentro de dos años o disolverse). Cada socio debe integrar al menos el 50% de su aporte en efectivo a la firma y el resto dentro de dos años; los aportes en especie se integran totalmente a la firma. Los socios garantizan solidariamente ante terceros la integración de los aportes en efectivo y el valor de los aportes en especie durante dos años. Tras la inscripción se publica un extracto dentro de 60 días.
Costo de hacerlo: El texto vigente no establece capital mínimo; los requisitos de constitución indicados arriba son los que determinan el costo.
Ejemplo: Un socio que compromete UYU 402.140 en efectivo integra al menos UYU 201.070 a la firma. / US$10.000 comprometidos, al menos US$5.000 integrados a la firma.Ley Nº 16.060, Art. 223, art. 225 a 229, 1989-09-04 texto oficial · verificado 2026-10-27

7. Las sociedades debidamente constituidas en el extranjero son reconocidas en Uruguay y pueden realizar actos aislados y estar en juicio. Para ejercer su actividad mediante una sucursal u otra representación permanente deben inscribir en el Registro Público y General de Comercio el contrato social, la resolución de establecerse en Uruguay, el domicilio, las personas que la administrarán o representarán y el capital asignado cuando la ley lo exija, y realizar las publicaciones exigidas a las sociedades locales del mismo tipo; lo mismo rige para cada modificación del contrato. Las sucursales llevan contabilidad separada en español y están sujetas a los controles administrativos aplicables; sus administradores tienen las mismas responsabilidades que los administradores de sociedades locales de ese tipo, y una sociedad extranjera de un tipo desconocido en Uruguay se rige por las normas de la S.A. Una sociedad extranjera con sede principal u objeto principal en Uruguay queda sujeta a la ley uruguaya incluso en cuanto a la validez de su contrato.
Costo de hacerlo: El art. 193 no fija un mínimo de capital asignado; se aplican los costos de inscripción y publicación del tipo local equivalente.
Ejemplo: Una corporación extranjera que abre una sucursal en Montevideo presenta sus estatutos apostillados, la resolución del directorio y el representante designado, y luego publica como lo haría una S.A. / Regla de procedimiento; los montos dependen de los documentos presentados.Ley Nº 16.060, Art. 193 a 198, 1989-09-04 texto oficial · verificado 2026-10-27

8. Beneficiario final es toda persona física que, directa o indirectamente, posea al menos el 15% del capital o de los derechos de voto de una entidad, o que por otros medios ejerza su control final. Las entidades residentes, y las no residentes con establecimiento permanente, sede de dirección efectiva en Uruguay o activos en Uruguay superiores a UI 2.500.000, deben identificarlos con documentación de respaldo y presentar una declaración jurada al registro que lleva el BCU; los emisores de acciones nominativas (S.A., SAS) informan además a cada accionista y su porcentaje. Los cambios deben informarse dentro de 45 días, o de 90 días cuando se refieran a no residentes. Las multas alcanzan hasta 100 veces la multa máxima por contravención del art. 95 del Código Tributario (hasta 1.000 veces por ocultar al titular mediante formas jurídicas inapropiadas), la entidad no puede pagar dividendos, rescates ni cuotas de liquidación a titulares no identificados, se suspende su certificado de situación tributaria y no puede inscribir actos en los registros nacionales. Las sociedades personales cuyo capital pertenezca íntegramente a personas físicas que sean sus beneficiarios finales están exoneradas de la declaración.
Costo de hacerlo: La declaración no tiene costo. La multa máxima por contravención de 2026 es de UYU 13.220, por lo que el tope del art. 32 es de UYU 1.322.000 (US$32.874) y el del art. 35 de UYU 13.220.000 (US$328.741).
Ejemplo: Una SAS uruguaya cuyo capital pertenece en un 100% a un holding extranjero, del que su fundador posee el 60%, debe informar al fundador y toda la cadena de titularidad; una venta posterior de acciones a nivel del holding debe informarse dentro de 90 días porque los titulares son no residentes. / No presentar la declaración expone a una multa de hasta unos US$32.874 y bloquea los dividendos al titular no identificado.Ley Nº 19.484 (Ley de Transparencia Fiscal), art. 25, 30 y 31 en la redacción dada por la Ley Nº 19.924; multa máxima para 2026 fijada por el Decreto Nº 344/025, Ley 19.484 art. 22 a 25, art. 29 a 35 y art. 37; Decreto 344/025 art. 1, 2017-01-05 texto oficial · verificado 2026-10-27

Característica	SAS	Sociedad anónima (S.A.)	SRL	Sucursal de sociedad extranjera
Ley	Ley 19.820 art. 8 a 44	Ley 16.060 art. 244 a 418	Ley 16.060 art. 223 a 243	Ley 16.060 art. 193 a 198
Mínimo de socios	1 (persona física o persona jurídica distinta de una S.A.)	2 fundadores	2, máximo 50	Matriz extranjera
Capital integrado en la constitución	10% si es en efectivo, 100% si es en especie; el resto dentro de 24 meses	25% integrado, 50% suscrito	50% de los aportes en efectivo; el resto dentro de 2 años	Capital asignado solo cuando la ley lo exige
Control estatal previo de los estatutos	No (el registro verifica los mínimos)	Sí, AIN, plazo de 30 días	No	No; inscripción de los documentos extranjeros
Directorio obligatorio	No; basta con un representante legal	Administrador o directorio elegido por los accionistas	Según el contrato	Representante designado
Impuesto de control ICOSA	No	1,5% en la constitución y 0,75% en cada cierre de ejercicio, sobre UI 578.428	No	No
Fiscalización permanente de la AIN	Solo con ingresos anuales superiores a UI 37,5 millones; en caso contrario, informe anual de capital y de la Ley 19.484	Control de reformas, cambios de capital y reorganizaciones; control total si es abierta	No	Controles administrativos aplicables
Declaración de beneficiarios finales y accionistas ante el BCU	Sí	Sí	Sí, salvo que pertenezca íntegramente a personas físicas que sean los beneficiarios finales	Sí, como no residente con establecimiento permanente

Principales vehículos para un inversor extranjero, según los textos oficiales (Ley Nº 19.820, Ley Nº 16.060, T.O. 2023 Título 16, Ley Nº 19.484)

Ejemplo práctico

Costo de constitución para un único fundador: una SAS constituida en línea por una persona física paga UYU 2.530 (US$63) en el registro y no paga impuesto de control. Una S.A. constituida en 2026 paga UYU 55.732 (US$1.386) de ICOSA en la constitución y UYU 27.866 (US$693) en cada cierre de ejercicio, sin contar los costos de escribanía y publicación, y requiere un segundo fundador.
Capital a la firma sobre un capital de UYU 4.021.400 (US$100.000): SAS, al menos UYU 402.140 (US$10.000) en efectivo; S.A., al menos UYU 1.005.350 (US$25.000) integrados y UYU 2.010.700 (US$50.000) suscritos; SRL, al menos UYU 2.010.700 (US$50.000) de los aportes en efectivo.
Umbral de crecimiento: una SAS que cierra un ejercicio con ingresos superiores a UI 37,5 millones (unos UYU 250,5 millones o US$6,23 millones) queda sujeta a la fiscalización de la AIN, como una S.A. cerrada, 180 días después.

Paso a paso

1. Elija el vehículo: SAS para un único fundador o para una matriz extranjera que no sea una S.A. y desee estatutos flexibles; S.A. cuando se necesite una matriz societaria, oferta pública o una forma societaria conocida; SRL para hasta 50 socios con cuotas sencillas; sucursal para operar a través de la propia sociedad extranjera.
2. Verifique y reserve la denominación en la Dirección General de Registros (la denominación de la SAS debe terminar en sociedad por acciones simplificada o S.A.S.).
3. Firme los estatutos o el contrato: la SAS, por documento privado con firma electrónica avanzada en línea, o ante escribano; la S.A. y la SRL, por escritura pública o documento privado; la sucursal, mediante la inscripción de los documentos extranjeros apostillados.
4. Solo S.A.: presente el contrato ante la AIN dentro de los 30 días de la firma; la AIN dispone de 30 días para pronunciarse (más 10 y 15 días si formula observaciones), y deposite el capital en efectivo en una cuenta bancaria de la sociedad en formación.
5. Inscriba en el registro de comercio dentro de 30 días (SAS y sociedades en general) o dentro de los 30 días de la aprobación de la AIN (S.A.); publique el extracto dentro de 60 días en el caso de la S.A. y la SRL.
6. Obtenga el RUT en la DGI y el número de empresa en el BPS (la vía en línea para SAS emite ambos al final del trámite) y luego registre los libros sociales.
7. Dentro de los 45 días de obtenido el RUT, presente ante el BCU la declaración jurada de beneficiarios finales y accionistas, y actualícela dentro de 45 días (90 días para no residentes) después de cualquier cambio.

Errores comunes

La ley de SAS permite que una persona jurídica constituya una SAS solo si no es una sociedad anónima; una matriz extranjera organizada como corporación debería confirmar con el registro cómo se trata su tipo social antes de elegir una SAS.
La vía en línea para SAS por UYU 2.530 es solo para sociedades cuyos accionistas, administradores y representantes sean todos personas físicas (hasta 6 accionistas y 3 administradores) y excluye las actividades agropecuarias; un accionista societario extranjero debe usar la vía notarial.
Una S.A. o SRL que queda con un solo socio dispone de un año para incorporar un socio o disolverse, y entretanto el socio restante responde personalmente por las nuevas obligaciones; la transformación en SAS es la salida prevista por la ley.
El capital de la S.A. debe expresarse en pesos uruguayos, y todo cambio de capital, fusión o reforma estatutaria de una S.A. vuelve a pasar por la AIN.
No pueden pagarse dividendos a titulares cuyos beneficiarios finales no hayan sido identificados, y la falta de la declaración ante el BCU suspende el certificado de situación tributaria y bloquea las inscripciones registrales.
Una SAS tributa como una sociedad personal, incluso sobre las distribuciones de utilidades, por lo que no debe suponerse el tratamiento fiscal de los dividendos de la S.A.; la venta de acciones, en cambio, sigue la regla de la S.A.

Fuentes

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