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在巴西选择实体：Ltda、S.A. 还是外国公司分支机构

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最后核实：2026-10-25 · 状态：稳定

几乎所有外国投资者都通过巴西子公司进入巴西，即有限责任公司（Ltda.）或股份有限公司（S.A.），因为外国公司只有在获得联邦批准后才能以分支机构形式直接经营。Ltda. 是默认选择：它可以只有一名外国份额持有人，没有一般法定最低资本要求，2026年在 São Paulo 的登记费用为 R$273.55。如果您需要股份、董事会、外部投资者或上市路径，请选择 S.A.，但须接受至少两名股东、10%的现金实缴以及更繁重的程序要求。

美元数字采用 Banco Central do Brasil 2026年10月23日（核实前最后一个营业日）的 PTAX 卖出汇率，即每美元兑 R$5.0377。换算仅供参考；每份外汇合同签订当日的汇率会有所不同。

关键数据

Ltda. 份额持有人的最低人数	1 人Lei nº 10.406 art. 1.052 § 1，截至 2026-10-25 · 现行有效
Ltda. 的一般法定最低资本	无Lei nº 10.406 arts. 1.052 至 1.087（未设最低标准），截至 2026-10-25 · 现行有效
在无相反条款的情况下，提出异议即可阻止向外部人转让份额的资本比例	25 %Lei nº 10.406 art. 1.057，截至 2026-10-25 · 现行有效
财政年度结束后召开年度份额持有人会议的期限	4 个月Lei nº 10.406 art. 1.078，截至 2026-10-25 · 现行有效
设立 S.A. 所需认购人的最低人数	2 人Lei nº 6.404 art. 80 第 I 项，截至 2026-10-25 · 现行有效
设立 S.A. 时最低现金缴付额，占以现金认购股份发行价格的比例	10 %Lei nº 6.404 art. 80 第 II 项，截至 2026-10-25 · 现行有效
S.A. 董事会的最低成员人数	3 人Lei nº 6.404 art. 140，截至 2026-10-25 · 现行有效
S.A.执行董事会的最低成员人数	1人Lei nº 6.404 art. 143（依 Lei Complementar nº 182 修订），截至2026-10-25 · 现行有效
S.A.高管须居住在巴西	否 Lei nº 6.404 art. 146（依 Lei nº 14.195 修订），截至2026-10-25 · 现行有效
封闭式S.A.可采用电子方式公告的年度总收入上限	78000000 BRLLei nº 6.404 art. 294（依 Lei Complementar nº 182 修订），截至2026-10-25 · 现行有效
向商业登记处提交公司文件以获得追溯效力的期限	30天Lei nº 10.406 art. 1.151 § 1，截至2026-10-25 · 现行有效
2026年São Paulo登记处Ltda.公司章程或章程修订登记费	273.55 BRL2025年12月19日 Portaria JUCESP nº 146，附件I第2.1项，经2026年7月28日 Portaria JUCESP nº 74 重新编排，截至2026-10-25 · 现行有效
2026年São Paulo登记处S.A.设立文件或会议记录登记费	583.98 BRL2025年12月19日 Portaria JUCESP nº 146，附件I第3.1项，经2026年7月28日 Portaria JUCESP nº 74 重新编排，截至2026-10-25 · 现行有效
开设经授权的外国公司分支机构须缴纳的联邦DARF费用，São Paulo登记处，2026年	240.00 BRL2026年7月28日 Portaria JUCESP nº 74，附件I第5.1项，截至2026-10-25 · 现行有效
在巴西开设公司的平均用时（名称与地址可行性核查，加上登记及CNPJ办理）	22小时Mapa de Empresas，联邦政府，2026年9月要点，截至2026-10-25 · 现行有效
一天内完成开设的公司占比	74.2 %Mapa de Empresas，联邦政府，2026年9月要点，截至2026-10-25 · 现行有效

规则

1. 有限责任公司（Ltda.）：每名份额持有人的责任以其份额价值为限，但全体份额持有人对认缴资本的缴付承担连带责任。Ltda.可由一人或多人设立，因此外国母公司可单独持有100%；对于一人公司，有关公司章程的规定适用于其设立文件。
办理成本： 2026年São Paulo登记处（Junta Comercial，JUCESP）公司章程登记费：7.12 UFESP，即R$273.55（如公司符合微型或小型企业条件则为R$218.99）。《民法典》未对Ltda.规定一般性最低资本。
示例： 外国母公司在São Paulo以R$100,000资本设立一人Ltda.：登记费R$273.55；份额全部缴足后，责任以R$100,000的份额为限。/ 资本约US$19,850；登记费约US$54.30。Lei nº 10.406（民法典），§ 1及§ 2由2019年9月20日 Lei nº 13.874 增设，Art. 1.052，caput及§§ 1和2，2019-09-20 官方文本 · 核实日期 2026-10-25 · 变更：2019年9月20日 Lei nº 13.874（经济自由法）允许设立一人Ltda.。2021年8月26日 Lei nº 14.195 art. 41 将所有现存EIRELI转为一人Ltda.，其设立文件无需作任何变更。

2. Ltda.资本与转让：资本分为等额或不等额的份额；禁止以劳务出资，且自登记之日起五年内，全体份额持有人对实物出资资产估值的准确性承担连带责任。除章程另有规定外，份额持有人可自由向其他份额持有人转让份额，或在持有超过四分之一资本的持有人不反对时向外部人士转让。
办理成本： 此后对章程的每次修订（例如份额转让或增资）均按与设立相同的费用登记：2026年在São Paulo为R$273.55。Lei nº 10.406（民法典），Art. 1.055，§§ 1和2；art. 1.057，2002-01-10 官方文本 · 核实日期 2026-10-25

3. Ltda.管理与表决门槛：Ltda.由章程或单独文件中指定的一人或多人管理。任命非份额持有人担任管理人，在资本未缴足时须获得至少三分之二份额持有人批准，资本缴足后须获得持有过半数资本者批准。其他大多数重大决定，包括修改章程、合并及解散，现在只需过半数资本通过。
办理成本： 本身不产生费用；持有过半数资本的外国母公司可单独任命职业管理人并修改章程。Lei nº 10.406（民法典），arts. 1.061及1.076依2022年9月21日 Lei nº 14.451 修订，Art. 1.060、art. 1.061、art. 1.071及art. 1.076 item II，2022-09-21 官方文本 · 核实日期 2026-10-25 · 变更：2022年9月21日 Lei nº 14.451（于公布后30天生效）将任命非份额持有人管理人的表决门槛，从全体一致（资本未缴足）和三分之二（资本已缴足）降至现行水平，并将修改章程、合并及解散原需的四分之三门槛改为过半数资本。

4. Ltda.年度会议：份额持有人会议每年至少召开一次，须在财年结束后四个月内举行，以批准管理人的账目、资产负债表和损益表，并在需要时任命管理人。仅当份额持有人超过十名时才须召开正式大会；如全体份额持有人出席，或书面声明知悉会议地点、日期、时间和议程，则可豁免正式召集要求。
办理成本： 2026年在São Paulo登记年度份额持有人会议记录的费用为R$273.55（JUCESP收费表第2.1项）。Lei nº 10.406（民法典），Art. 1.072，§§ 1和2；art. 1.078，2002-01-10 官方文本 · 核实日期 2026-10-25

5. 股份有限公司（S.A.）：资本分为股份，每名股东的责任以其认购或取得股份的发行价格为限。设立须满足：（i）全部股份由至少两人认购；（ii）以现金认购的股份，须以现金缴付至少10%的发行价格；（iii）将该现金存入Banco do Brasil或其他经证券委员会（CVM）授权的银行。全资S.A.（subsidiária integral）仅在其唯一股东为巴西公司时方可设立。
办理成本： 2026年São Paulo登记处S.A.设立文件登记费：15.20 UFESP，即R$583.98，另须缴存10%现金；该款项属于公司自有资金，登记后发还公司。
示例： 由外国母公司（999,999股）及第二名股东（1股）以现金认购R$1,000,000资本的S.A.：登记前须至少存入R$100,000；登记费R$583.98。/ 资本约US$198,500：最低现金存款约US$19,850；登记费约US$115.92。Lei nº 6.404（公司法），Art. 1、art. 80、art. 251，1976-12-15 官方文本 · 核实日期 2026-10-25

6. S.A.管理：依公司细则规定，管理权归属于董事会和执行董事会，或仅归属于执行董事会；公开持股公司及授权资本制公司必须设立董事会。董事会至少由三名成员组成；自2021年起，执行董事会可由一名或多名成员组成。只有自然人方可当选；自2021年起，高管不再需要居住在巴西，但居住或定居在国外的管理人，须先指定一名居住在巴西的代表方可就任，该代表有权在任期结束后至少三年内接收公司法诉讼中的送达。
办理成本： 为每名非居民管理人的居民代表出具的授权委托书，有效期至任期结束后至少三年。Lei nº 6.404（公司法），art. 143依2021年6月1日 Lei Complementar nº 182 修订，art. 146依2021年8月26日 Lei nº 14.195 修订，Art. 138、art. 140、art. 143、art. 146 caput及§ 2，2021-08-26 官方文本 · 核实日期 2026-10-25 · 变更：2021年6月1日 Lei Complementar nº 182 将执行董事会最低人数由两名高管减为一名。2021年8月26日 Lei nº 14.195 取消了高管（diretores）须居住在巴西的要求，并将居民代表规则扩展至所有非居民管理人。

7. S.A.年度会议与公告：须在财年结束后四个月内召开普通股东大会，以批准账目和财务报表、分配净利润和股息，并在需要时选举管理人。《公司法》要求的公告须刊登在总部所在城市广泛发行的报纸上，以摘要形式刊登，完整文件则在同一报纸网站上发布，并经数字认证。年度总收入不超过R$78,000,000的封闭式S.A.可改为以电子方式公告并保存电子账簿。
办理成本： 2026年在São Paulo登记普通股东大会会议记录的费用为R$583.98（JUCESP收费表第3.1项）；报纸刊登费用按市场价格计算，符合条件的小型封闭式公司则无需承担。
示例： 年度总收入为R$50,000,000的封闭式S.A.符合电子公告条件；收入达到R$80,000,000时则须在报纸上公告。/ 门槛约合年度总收入US$15.48百万；R$50,000,000约合US$9.93百万。Lei nº 6.404（公司法），art. 289依2019年4月24日 Lei nº 13.818 修订，art. 294依2021年6月1日 Lei Complementar nº 182 修订，Art. 132、art. 289、art. 294 items III及IV，2021-06-01 官方文本 · 核实日期 2026-10-25 · 变更：Lei nº 13.818 将法定公告由官方公报加报纸改为单一报纸并在网上发布全文，自2022年1月1日起生效。Lei Complementar nº 182 以年度总收入不超过R$78,000,000的标准，取代了原小型公司标准（股东少于20名且净资产不超过R$10,000,000），于公布后90天生效。

8. 外国公司分支机构：外国公司无论其经营目的为何，未经联邦行政机关授权，均不得在巴西经营，即使通过分支机构亦然，但除法律另有规定外，可持有巴西S.A.的股份。获得授权后，须在当地商业登记处登记方可开展业务；其在巴西的行为受巴西法律及法院管辖；以其母国名称经营（可选择加上“do Brasil”或“para o Brasil”）；必须在巴西设有一名具备全权并有权接收送达的常驻代表；其章程或公司细则的任何变更均须获得联邦批准。
办理成本： 在São Paulo，开设经授权的分支机构按其法律类型收费，另加R$240.00联邦DARF；此后修改或注销授权须缴纳R$160.00 DARF，转为本国公司须缴纳R$175.00（JUCESP 2026年收费表第5.1至5.3项）。
示例： 在São Paulo登记经授权分支机构的联邦费用：R$240.00，另加其法律类型对应的州费用。/ 联邦费用约US$47.64。Lei nº 10.406（民法典）；2023年4月20日 Decreto nº 11.497（授权权力的委托），《民法典》arts. 1.134、1.136、1.137、1.138及1.139；Decreto nº 11.497 art. 1，2023-04-20 官方文本 · 核实日期 2026-10-25 · 变更：2023年4月20日 Decreto nº 11.497 废止了2019年 Decreto nº 9.787，并将授权、修改、转为本国公司及撤销等行为委托给发展、工业、贸易和服务部部长，且可再委托给国家企业登记局（DREI）局长；涉及管制产品的活动须事先获得陆军司令部同意。

9. 登记及提交期限：商业公司（Ltda.和S.A.）在由各州商业登记处（Juntas Comerciais）运营的商业公司公共登记处登记。文件须在签署后30天内提交；逾期提交的，登记仅自批准之日起生效，不具有追溯效力。
办理成本： 登记费由各州自行规定；São Paulo 2026年收费表以UFESP值R$38.42（约US$7.63）为基准。Lei nº 10.406（民法典），Art. 1.150；art. 1.151，§§ 1和2，2002-01-10 官方文本 · 核实日期 2026-10-25

项目	Ltda.	S.A.（封闭式）	外国公司分支机构
所有者	1名或多名份额持有人，允许外国母公司单独持有（《民法典》art. 1.052 § 1）	至少2名认购人；仅当唯一股东为巴西公司时方可设立一人S.A.（Lei nº 6.404 arts. 80及251）	外国公司本身（《民法典》art. 1.134）
责任	以份额为限；对资本缴付承担连带责任（art. 1.052）	以股份发行价格为限（Lei nº 6.404 art. 1）	由外国公司承担责任；其在巴西的行为受巴西法律及法院管辖（art. 1.137）
设立时资本	无一般性法定最低要求	现金认购款至少10%须存入银行（art. 80）	按授权文件所载；登记时须证明已缴存拨付资本（art. 1.136 § 1）
管理	一名或多名管理人；资本缴足后，任命非份额持有人管理人须获得过半数资本同意（arts. 1.060、1.061）	执行董事会1人或以上；如设董事会则须3人或以上；高管无居住要求（arts. 138、140、143、146）	在巴西设有具备全权的常驻代表（art. 1.138）
须事先获得联邦批准	否	否	是，其章程的每次变更亦须批准（arts. 1.134、1.139）
登记费，São Paulo，2026年	R$273.55（微型或小型企业为R$218.99）	R$583.98	其法律类型对应的费用，另加R$240.00联邦DARF
公告	Ltda.相关章节未作要求	报纸刊登摘要并在网上发布全文；收入不超过R$78,000,000的可仅以电子方式公告（arts. 289、294）	须转载母国的资产负债表公告，并公布巴西分支机构的资产负债表（art. 1.140）

Ltda.、S.A.与分支机构对比及相应适用规则。费用依据São Paulo商业登记处（JUCESP）2026年收费表；其他州自行规定收费。

计算示例

一家外国软件集团在São Paulo以R$100,000资本（约US$19,850）设立公司。若采用一人Ltda.，需缴纳R$273.55登记费（约US$54.30），作为持有过半数资本的持有人可自行决定任命职业管理人，且无需第二名合伙人，也无需在报纸上公告（《民法典》arts. 1.052、1.061；JUCESP 2026年收费表第2.1项）。
同一集团若以R$1,000,000资本（约US$198,500）设立S.A.，则需要第二名认购人，在登记前将至少R$100,000（约US$19,850）存入经授权的银行，每项登记文件缴纳R$583.98（约US$115.92），且由于年度总收入低于R$78,000,000，可采用电子方式公告（Lei nº 6.404 arts. 80、294）。
在全国范围内，公司章程登记（包括名称与地址可行性核查、登记及CNPJ办理）平均耗时22小时，74.2%的公司在一天内完成开设（Mapa de Empresas，2026年9月）。在此之前，应预留时间为外国母公司取得CNPJ，并对其文件进行认证、翻译和签署（参见“从这里开始”）；在此之后，还应预留时间办理市政及行业许可证，上述平均用时不包括这些环节。

分步指引

1. 选择企业形式。全资运营子公司默认采用Ltda.；如计划引入外部投资者、设置股份类别、设立董事会、发行公司债券或上市，则选择S.A.；仅在监管机构或合同要求外国法人实体本身在巴西开展活动时，才考虑设立分支机构。
2. 为外国母公司及其当地代表办理CNPJ登记，并申报受益所有人信息（参见“从这里开始”）。
3. 通过州REDESIM集成平台核查名称与地址可行性，该平台会向市政当局和商业登记处进行查询。
4. 起草并签署公司章程（Ltda.）或设立文件及公司细则（S.A.）。如为S.A.，须在提交前将10%的现金存入经授权的银行。
5. 在签署后30天内向州商业登记处提交文件，并缴纳州费用（São Paulo通过DARE代码370-0缴纳）。新公司的CNPJ随登记一并核发。
6. 通过经授权的外汇机构注入资本，并完成巴西中央银行SCE-IED申报（参见“从这里开始”）。
7. 将年度合规事项列入日程：在财年结束后四个月内召开份额持有人会议或股东大会，登记会议记录；S.A.还须完成法定公告。

常见陷阱

试图让外国母公司成为S.A.的唯一股东。只有当唯一股东为巴西公司时，才允许设立全资S.A.（Lei nº 6.404 art. 251）；外国母公司需要第二名认购人，或应采用一人Ltda.。
逾期提交。签署后超过30天提交的文件，仅自登记批准之日起生效（《民法典》art. 1.151 § 2），可能打乱交割日期及出资时间安排。
误以为分支机构是轻便之选。分支机构须事先获得联邦授权，母公司章程此后的每次变更均须获联邦批准（《民法典》art. 1.139），并须在巴西公布母公司财务报表，否则授权可能被撤销（art. 1.140）。
以劳务出资Ltda.资本：此做法被禁止（《民法典》art. 1.055 § 2），且对于以实物出资而估值过高的资产，全体份额持有人须在五年内承担连带责任（art. 1.055 § 1）。
任命非居民S.A.高管而未指定居民代表。在指定代表之前，该高管不得就任，且代表的授权须在任期结束后至少持续三年（Lei nº 6.404 art. 146 § 2）。
依赖过时的表决门槛。自2022年 Lei nº 14.451 生效以来，持有过半数资本者即可修改Ltda.章程、批准合并及解散公司（《民法典》art. 1.076 item II），而此前须四分之三多数；曾依赖原有否决性持股比例的少数合伙人，应在章程或份额持有人协议中协商保护条款。