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Elegir una entidad en Brasil: Ltda, S.A. o sucursal de sociedad extranjera

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Última verificación: 25 de octubre de 2026 · Estado: Estable

Casi todo inversionista extranjero ingresa a Brasil mediante una filial brasileña, ya sea una sociedad de responsabilidad limitada (Ltda.) o una sociedad anónima (S.A.), porque una sociedad extranjera solo puede operar directamente como sucursal tras obtener autorización federal. La Ltda. es la opción habitual: puede tener un único cuotista extranjero, no tiene un capital mínimo legal general y su registro cuesta R$273,55 en São Paulo en 2026. Elija la S.A. cuando necesite acciones, un consejo de administración, inversionistas externos o una vía hacia la cotización en bolsa, aceptando al menos dos accionistas, una integración en efectivo del 10 por ciento y formalidades más pesadas.

Las cifras en USD utilizan la tasa de venta PTAX del Banco Central do Brasil de R$5,0377 por dólar estadounidense del 23 de octubre de 2026, el último día hábil antes de la verificación. Las conversiones son solo orientativas; la tasa del día de cada contrato de cambio será distinta.

Datos clave

Número mínimo de cuotistas en una Ltda.	1 personaLei nº 10.406 art. 1.052 § 1, al 25 de octubre de 2026 · vigente
Capital mínimo legal general para una Ltda.	Ninguno BRLLei nº 10.406 arts. 1.052 a 1.087 (no fija mínimo), al 25 de octubre de 2026 · vigente
Porcentaje del capital cuya oposición bloquea una cesión de cuotas a un tercero, salvo cláusula en contrario	25 %Lei nº 10.406 art. 1.057, al 25 de octubre de 2026 · vigente
Plazo para la reunión anual de cuotistas tras el cierre del ejercicio	4 mesesLei nº 10.406 art. 1.078, al 25 de octubre de 2026 · vigente
Número mínimo de suscriptores para constituir una S.A.	2 personasLei nº 6.404 art. 80 inciso I, al 25 de octubre de 2026 · vigente
Integración mínima en efectivo al constituir una S.A., como porcentaje del precio de emisión de las acciones suscritas en efectivo	10 %Lei nº 6.404 art. 80 inciso II, al 25 de octubre de 2026 · vigente
Número mínimo de miembros del consejo de administración de una S.A.	3 personasLei nº 6.404 art. 140, al 25 de octubre de 2026 · vigente
Número mínimo de miembros del directorio ejecutivo de una S.A.	1 personaLei nº 6.404 art. 143, redacción de la Lei Complementar nº 182, al 25 de octubre de 2026 · vigente
Los directores de una S.A. deben residir en Brasil	No Lei nº 6.404 art. 146, redacción de la Lei nº 14.195, al 25 de octubre de 2026 · vigente
Tope de ingresos brutos anuales para que una S.A. cerrada publique electrónicamente	78000000 BRLLei nº 6.404 art. 294, redacción de la Lei Complementar nº 182, al 25 de octubre de 2026 · vigente
Plazo para presentar actos societarios ante el registro mercantil con efecto retroactivo	30 díasLei nº 10.406 art. 1.151 § 1, al 25 de octubre de 2026 · vigente
Tasa del registro de São Paulo por el contrato social de una Ltda. o su modificación, 2026	273,55 BRLPortaria JUCESP nº 146 de 19 de diciembre de 2025, Anexo I ítem 2.1, reorganizada por la Portaria JUCESP nº 74 de 28 de julio de 2026, al 25 de octubre de 2026 · vigente
Tasa del registro de São Paulo por el acta constitutiva o el acta de asamblea de una S.A., 2026	583,98 BRLPortaria JUCESP nº 146 de 19 de diciembre de 2025, Anexo I ítem 3.1, reorganizada por la Portaria JUCESP nº 74 de 28 de julio de 2026, al 25 de octubre de 2026 · vigente
Tasa federal DARF para abrir una sucursal autorizada de sociedad extranjera, registro de São Paulo 2026	240,00 BRLPortaria JUCESP nº 74 de 28 de julio de 2026, Anexo I ítem 5.1, al 25 de octubre de 2026 · vigente
Tiempo promedio para abrir una empresa en Brasil (viabilidad de nombre y domicilio más registro y CNPJ)	22 horasMapa de Empresas, gobierno federal, destacados de septiembre de 2026, al 25 de octubre de 2026 · vigente
Porcentaje de empresas abiertas en menos de un día	74,2 %Mapa de Empresas, gobierno federal, destacados de septiembre de 2026, al 25 de octubre de 2026 · vigente

La norma

1. Sociedad de responsabilidad limitada (Ltda.): la responsabilidad de cada cuotista se limita al valor de sus cuotas, pero todos los cuotistas responden solidariamente por la integración del capital suscrito. La Ltda. puede constituirse por una o más personas, de modo que una matriz extranjera puede ser titular del 100 por ciento por sí sola; en una sociedad unipersonal, las normas sobre el contrato social se aplican a su documento constitutivo.
Costo de hacerlo: Tasa del registro de São Paulo (Junta Comercial, JUCESP) por el contrato social en 2026: 7,12 UFESP, R$273,55 (R$218,99 si la sociedad califica como microempresa o pequeña empresa). El Código Civil no fija un capital mínimo general para una Ltda.
Ejemplo: Una matriz extranjera constituye una Ltda. unipersonal en São Paulo con R$100.000 de capital: tasa de registro de R$273,55; responsabilidad limitada a los R$100.000 de cuotas una vez integradas totalmente. / Unos US$19.850 de capital; tasa de registro de unos US$54,30.Lei nº 10.406 (Código Civil), § 1 y § 2 incluidos por la Lei nº 13.874 de 20 de septiembre de 2019, Art. 1.052, caput y §§ 1 y 2, 2019-09-20 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026 · cambio: la Lei nº 13.874 de 20 de septiembre de 2019 (Ley de Libertad Económica) permitió la Ltda. unipersonal. La Lei nº 14.195 de 26 de agosto de 2021, art. 41, convirtió toda EIRELI existente en una Ltda. unipersonal sin ningún cambio en su documento constitutivo.

2. Capital y cesiones en la Ltda.: el capital se divide en cuotas iguales o desiguales; se prohíben los aportes consistentes en servicios, y todos los cuotistas responden solidariamente durante cinco años desde el registro por la exacta valuación de los bienes aportados en especie. Salvo disposición en contrario del contrato social, un cuotista puede ceder libremente cuotas a otro cuotista, o a un tercero si no se oponen los titulares de más de una cuarta parte del capital.
Costo de hacerlo: Cada modificación posterior del contrato social (por ejemplo, una cesión de cuotas o un aumento de capital) se registra con la misma tasa que la constitución: R$273,55 en São Paulo en 2026.Lei nº 10.406 (Código Civil), Art. 1.055, §§ 1 y 2; art. 1.057, 2002-01-10 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026

3. Administración y quórums de la Ltda.: la Ltda. es administrada por una o más personas designadas en el contrato social o en un acto separado. La designación de administradores que no son cuotistas requiere la aprobación de al menos dos tercios de los cuotistas mientras el capital no esté totalmente integrado, y de los titulares de más de la mitad del capital una vez integrado. La mayoría de las demás decisiones clave, incluidas la modificación del contrato social, las fusiones y la disolución, se aprueban ahora con más de la mitad del capital.
Costo de hacerlo: No tiene tasa propia; una matriz extranjera titular de más de la mitad del capital puede designar por sí sola a un administrador profesional y modificar el contrato social.Lei nº 10.406 (Código Civil), arts. 1.061 y 1.076 en la redacción de la Lei nº 14.451 de 21 de septiembre de 2022, Art. 1.060, art. 1.061, art. 1.071 y art. 1.076, inciso II, 2022-09-21 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026 · cambio: la Lei nº 14.451 de 21 de septiembre de 2022, vigente 30 días después de su publicación, redujo el quórum para designar administradores no cuotistas de la unanimidad (capital no integrado) y los dos tercios (capital integrado) a los niveles actuales, y reemplazó el anterior quórum de tres cuartas partes para modificar el contrato social, fusiones y disolución por más de la mitad del capital.

4. Reunión anual de la Ltda.: la reunión de cuotistas debe celebrarse al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio, para aprobar las cuentas de los administradores, el balance general y el estado de resultados, y para designar administradores cuando corresponda. Una asamblea formal es obligatoria solo cuando hay más de diez cuotistas; los requisitos formales de convocatoria se dispensan cuando todos los cuotistas asisten o declaran por escrito que conocen el lugar, la fecha, la hora y el orden del día.
Costo de hacerlo: Registrar el acta de la reunión anual de cuotistas en São Paulo cuesta R$273,55 en 2026 (ítem 2.1 de la tabla JUCESP).Lei nº 10.406 (Código Civil), Art. 1.072, §§ 1 y 2; art. 1.078, 2002-01-10 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026

5. Sociedad anónima (S.A.): el capital se divide en acciones y la responsabilidad de cada accionista se limita al precio de emisión de las acciones que suscribió o adquirió. La constitución requiere (i) la suscripción de todas las acciones por al menos dos personas, (ii) el pago en efectivo de al menos el 10 por ciento del precio de emisión de las acciones suscritas en efectivo, y (iii) el depósito de ese efectivo en el Banco do Brasil u otro banco autorizado por la Comisión de Valores (CVM). Una S.A. de propiedad total (subsidiária integral) solo se admite cuando su única accionista es una sociedad brasileña.
Costo de hacerlo: Tasa del registro de São Paulo por el acta constitutiva de una S.A. en 2026: 15,20 UFESP, R$583,98, más el depósito en efectivo del 10 por ciento, que es dinero propio de la sociedad y se le libera tras el registro.
Ejemplo: S.A. con R$1.000.000 de capital suscrito en efectivo por una matriz extranjera (999.999 acciones) y un segundo accionista (1 acción): al menos R$100.000 depositados antes del registro; tasa de registro de R$583,98. / Unos US$198.500 de capital: depósito mínimo en efectivo de unos US$19.850; tasa de registro de unos US$115,92.Lei nº 6.404 (Ley de Sociedades por Acciones), Art. 1, art. 80, art. 251, 1976-12-15 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026

6. Administración de la S.A.: la administración corresponde a un consejo de administración y a un directorio ejecutivo, o solo al directorio ejecutivo, según dispongan los estatutos; las sociedades abiertas y las de capital autorizado deben tener consejo. El consejo tiene al menos tres miembros; el directorio ejecutivo tiene uno o más miembros desde 2021. Solo pueden ser elegidas personas físicas y, desde 2021, los directores ya no necesitan residir en Brasil, pero un administrador residente o domiciliado en el exterior asume el cargo solo después de designar a un representante residente en Brasil facultado para recibir notificaciones en juicios societarios durante al menos tres años después del fin del mandato.
Costo de hacerlo: Un poder para el representante residente de cada administrador no residente, válido por al menos tres años después del fin del mandato.Lei nº 6.404 (Ley de Sociedades por Acciones), art. 143 en la redacción de la Lei Complementar nº 182 de 1 de junio de 2021 y art. 146 en la redacción de la Lei nº 14.195 de 26 de agosto de 2021, Art. 138, art. 140, art. 143, art. 146 caput y § 2, 2021-08-26 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026 · cambio: la Lei Complementar nº 182 de 1 de junio de 2021 redujo el directorio ejecutivo mínimo de dos directores a uno. La Lei nº 14.195 de 26 de agosto de 2021 eliminó el requisito de que los directores (diretores) residan en Brasil y extendió la regla del representante residente a todo administrador no residente.

7. Asamblea anual y publicaciones de la S.A.: debe celebrarse una asamblea general ordinaria dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio para aprobar las cuentas y los estados financieros, destinar la utilidad neta y los dividendos y elegir administradores cuando corresponda. Las publicaciones exigidas por la Ley de Sociedades por Acciones se realizan en un periódico de amplia circulación de la ciudad de la sede, en forma resumida y con los documentos completos en el sitio web del mismo periódico, con certificación digital. Una S.A. cerrada con ingresos brutos anuales de hasta R$78.000.000 puede, en cambio, publicar electrónicamente y llevar libros electrónicos.
Costo de hacerlo: Registrar el acta de la asamblea general ordinaria en São Paulo cuesta R$583,98 en 2026 (ítem 3.1 de la tabla JUCESP); los costos de publicación en periódicos se fijan a precio de mercado y desaparecen para las pequeñas sociedades cerradas que califican.
Ejemplo: Una S.A. cerrada con R$50.000.000 de ingresos brutos anuales califica para la publicación electrónica; con R$80.000.000 debe publicar en un periódico. / Umbral de unos US$15,48 millones de ingresos brutos anuales; R$50.000.000 equivalen a unos US$9,93 millones.Lei nº 6.404 (Ley de Sociedades por Acciones), art. 289 en la redacción de la Lei nº 13.818 de 24 de abril de 2019 y art. 294 en la redacción de la Lei Complementar nº 182 de 1 de junio de 2021, Art. 132, art. 289, art. 294 incisos III y IV, 2021-06-01 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026 · cambio: la Lei nº 13.818 trasladó las publicaciones obligatorias del diario oficial más un periódico a un único periódico con texto completo en línea, con efecto desde el 1 de enero de 2022. La Lei Complementar nº 182 reemplazó la prueba de pequeña sociedad (menos de 20 accionistas y patrimonio de hasta R$10.000.000) por ingresos brutos anuales de hasta R$78.000.000, vigente 90 días después de su publicación.

8. Sucursal de sociedad extranjera: una sociedad extranjera, cualquiera sea su objeto, no puede operar en Brasil, ni siquiera mediante sucursales, sin autorización del Poder Ejecutivo federal, aunque puede ser accionista de una S.A. brasileña salvo que una ley disponga lo contrario. Una vez autorizada, no puede iniciar actividades hasta inscribirse en el registro mercantil local, está sujeta a la ley y los tribunales brasileños por los actos realizados en Brasil, opera con el nombre de su país de origen (con la opción de agregar "do Brasil" o "para o Brasil"), debe mantener un representante permanente en Brasil con plenos poderes y facultad para recibir notificaciones, y necesita aprobación federal para cualquier modificación de su contrato social o estatutos.
Costo de hacerlo: En São Paulo, la apertura de una sucursal autorizada se cobra según la tasa de su tipo societario más un DARF federal de R$240,00; las modificaciones posteriores o la cancelación de la autorización llevan un DARF de R$160,00 y la nacionalización, R$175,00 (tabla JUCESP 2026, ítems 5.1 a 5.3).
Ejemplo: Tasa federal para registrar una sucursal autorizada en São Paulo: R$240,00, más la tasa estatal de su tipo societario. / Tasa federal de unos US$47,64.Lei nº 10.406 (Código Civil); Decreto nº 11.497 de 20 de abril de 2023 (delegación de la facultad de autorización), Código Civil arts. 1.134, 1.136, 1.137, 1.138 y 1.139; Decreto nº 11.497 art. 1, 2023-04-20 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026 · cambio: el Decreto nº 11.497 de 20 de abril de 2023 derogó el Decreto nº 9.787 de 2019 y delegó los actos de autorización, modificación, nacionalización y revocación en el Ministro de Desarrollo, Industria, Comercio y Servicios, con posible subdelegación en el Director del departamento nacional de registro empresarial (DREI); las actividades que involucran productos controlados requieren el consentimiento previo del Comando del Ejército.

9. Registro y plazo de presentación: las sociedades empresarias (Ltda. y S.A.) se inscriben en el Registro Público de Empresas Mercantiles a cargo de los registros mercantiles estatales (Juntas Comerciais). Los documentos deben presentarse dentro de los 30 días posteriores a la firma; si se presentan después, el registro surte efecto solo desde la fecha en que se concede, no de forma retroactiva.
Costo de hacerlo: Las tasas de registro las fija cada estado; la tabla 2026 de São Paulo se basa en un valor de la UFESP de R$38,42 (unos US$7,63).Lei nº 10.406 (Código Civil), Art. 1.150; art. 1.151, §§ 1 y 2, 2002-01-10 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026

Característica	Ltda.	S.A. (cerrada)	Sucursal de sociedad extranjera
Titulares	1 o más cuotistas; se admite la matriz extranjera como única titular (Código Civil art. 1.052 § 1)	Al menos 2 suscriptores; accionista único solo si es una sociedad brasileña (Lei nº 6.404 arts. 80 y 251)	La propia sociedad extranjera (Código Civil art. 1.134)
Responsabilidad	Limitada a las cuotas; responsabilidad solidaria por la integración del capital (art. 1.052)	Limitada al precio de emisión de las acciones (Lei nº 6.404 art. 1)	Responde la sociedad extranjera; sujeta a la ley y los tribunales brasileños por los actos realizados en Brasil (art. 1.137)
Capital inicial	Sin mínimo legal general	Al menos el 10 por ciento de las suscripciones en efectivo depositado en un banco (art. 80)	Según lo indicado en la autorización; el depósito del capital asignado se acredita en el registro (art. 1.136 § 1)
Administración	Uno o más administradores; los administradores no cuotistas requieren más de la mitad del capital una vez integrado (arts. 1.060, 1.061)	Directorio ejecutivo de 1 o más miembros; consejo de 3 o más si se adopta; sin requisito de residencia para los directores (arts. 138, 140, 143, 146)	Representante permanente en Brasil con plenos poderes (art. 1.138)
Aprobación federal previa	No	No	Sí, también para cada modificación de sus estatutos (arts. 1.134, 1.139)
Tasa de registro, São Paulo 2026	R$273,55 (R$218,99 micro o pequeña empresa)	R$583.98	Tasa de su tipo societario más R$240,00 de DARF federal
Publicaciones	Ninguna exigida por el capítulo de la Ltda.	Resumen en un periódico más texto completo en línea; solo electrónica si los ingresos no superan R$78.000.000 (arts. 289, 294)	Debe reproducir las publicaciones del balance del país de origen y publicar el balance de la sucursal brasileña (art. 1.140)

Comparación de Ltda., S.A. y sucursal, con la norma aplicable. Las tasas corresponden a la tabla 2026 del registro mercantil de São Paulo (JUCESP); los demás estados fijan las suyas.

Ejemplo práctico

Un grupo extranjero de software se instala en São Paulo con R$100.000 de capital (unos US$19.850). Como Ltda. unipersonal, paga una tasa de registro de R$273,55 (unos US$54,30), designa a un administrador profesional por decisión propia como titular de más de la mitad del capital y no necesita un segundo socio ni publicaciones en periódicos (Código Civil arts. 1.052, 1.061; tabla JUCESP 2026 ítem 2.1).
El mismo grupo como S.A. con R$1.000.000 de capital (unos US$198.500) necesita un segundo suscriptor, deposita al menos R$100.000 (unos US$19.850) en un banco autorizado antes del registro, paga R$583,98 (unos US$115,92) por acto registrado y, al tener menos de R$78.000.000 de ingresos brutos anuales, puede publicar electrónicamente (Lei nº 6.404 arts. 80, 294).
El registro del contrato social toma en promedio 22 horas a nivel nacional para la viabilidad de nombre y domicilio más el registro y el CNPJ, y el 74,2 por ciento de las empresas se abre en menos de un día (Mapa de Empresas, septiembre de 2026). Antes de ello, prevea tiempo para obtener un CNPJ para la matriz extranjera y para legalizar, traducir y firmar sus documentos (consulte Comience aquí); después, prevea tiempo para las licencias municipales y sectoriales, que el promedio no incluye.

Paso a paso

1. Elija el vehículo. Opte por defecto por una Ltda. para una filial operativa de propiedad total; elija una S.A. si prevé inversionistas externos, clases de acciones, un consejo, debentures o una cotización en bolsa; considere una sucursal solo cuando un regulador o un contrato exija que la propia persona jurídica extranjera actúe en Brasil.
2. Inscriba a la matriz extranjera y a su representante local en el CNPJ y presente la información sobre beneficiarios finales (consulte Comience aquí).
3. Verifique la viabilidad del nombre y del domicilio mediante el integrador estatal REDESIM, que consulta al municipio y al registro mercantil.
4. Redacte y firme el contrato social (Ltda.) o el acta constitutiva y los estatutos (S.A.). En el caso de una S.A., realice el depósito en efectivo del 10 por ciento en un banco autorizado antes de la presentación.
5. Presente la documentación ante el registro mercantil estatal dentro de los 30 días posteriores a la firma y pague la tasa estatal (en São Paulo mediante el código DARE 370-0). El CNPJ de la nueva sociedad se emite con el registro.
6. Ingrese el capital a través de una institución cambiaria autorizada y complete el reporte SCE-IED al Banco Central (consulte Comience aquí).
7. Agende el cumplimiento anual: reunión de cuotistas o asamblea general dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio, registro del acta y, para una S.A., las publicaciones exigidas.

Errores comunes

Intentar que una matriz extranjera sea la única accionista de una S.A. Una S.A. de propiedad total solo se admite cuando la única accionista es una sociedad brasileña (Lei nº 6.404 art. 251); una matriz extranjera necesita un segundo suscriptor o debería utilizar una Ltda. unipersonal.
Presentar fuera de plazo. Los actos presentados más de 30 días después de la firma surten efecto solo desde la fecha en que se concede el registro (Código Civil art. 1.151 § 2), lo que puede alterar las fechas de cierre y el calendario de los aportes de capital.
Suponer que una sucursal es la opción liviana. Requiere autorización federal previa, aprobación federal de cada modificación posterior de los estatutos de la matriz (Código Civil art. 1.139) y la publicación en Brasil de los estados financieros de la matriz, bajo pena de revocación (art. 1.140).
Aportar servicios como capital en una Ltda.: está prohibido (Código Civil art. 1.055 § 2), y todos los cuotistas responden solidariamente durante cinco años por la sobrevaloración de los bienes aportados en especie (art. 1.055 § 1).
Designar a un director no residente de una S.A. sin un representante residente. El director no puede asumir el cargo hasta que se designe al representante, con poderes vigentes por al menos tres años después del fin del mandato (Lei nº 6.404 art. 146 § 2).
Basarse en quórums desactualizados. Desde la Lei nº 14.451 de 2022, los titulares de más de la mitad del capital pueden modificar el contrato social de una Ltda., aprobar fusiones y disolverla (Código Civil art. 1.076 inciso II), cuando antes se requerían tres cuartas partes; los socios minoritarios que contaban con la antigua participación de bloqueo deberían negociar protecciones en el contrato social o en un acuerdo de cuotistas.

Fuentes

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