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Cómo elegir una entidad legal en México: S.A., S. de R.L., S.A.S. o sucursal, con reglas de capital, gobierno, registro y cumplimiento anual

Argentina. Para ver el detalle completo de Argentina, visite The Argentine Thread.

Última verificación: 25 de octubre de 2026 · Estado: Estable

La mayoría de los inversionistas extranjeros opera en México mediante una sociedad anónima (S.A.) o una sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.), por lo general en su modalidad de capital variable (de C.V.), constituida ante notario y sin capital mínimo legal; la S.A.S. simplificada se constituye en línea y es económica, pero solo está abierta a personas físicas y tiene un tope de MXN 7.678.849,94 de ingresos anuales en 2026. Una sociedad extranjera también puede ejercer el comercio directamente mediante una sucursal inscrita una vez que la Secretaría de Economía la autoriza, lo que debe ocurrir dentro de 15 días hábiles o la solicitud se considera aprobada. Sea cual sea el vehículo, siguen los mismos pasos obligatorios: autorización de la denominación, cláusula de extranjería, inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras dentro de 40 días hábiles, inscripción fiscal, un expediente de beneficiarios controladores y un ciclo anual de aprobaciones de accionistas y presentaciones.

Las cifras en USD usan MXN 18,5026 por dólar estadounidense, el tipo de compra al mediodía H.10 de la Federal Reserve del 16 de octubre de 2026 (serie de FRED DEXMXUS), la observación oficial más reciente verificada para esta página. Las conversiones son solo orientativas.

Datos clave

Número mínimo de accionistas para constituir una sociedad anónima (S.A.)2 personasLGSM art. 89, fracción I, al 2026-10-25 · vigente
Capital mínimo legal de una S.A.Ninguno; los estatutos fijan el mínimo, íntegramente suscrito textoLGSM art. 89, fracción II (reformada DOF 15 de diciembre de 2011), al 2026-10-25 · vigente
Mínimo pagado al constituir por cada acción de una S.A. pagadera en efectivo20 %LGSM art. 89, fracción III, al 2026-10-25 · vigente
Porcentaje del capital que da derecho a una minoría a designar al menos un consejero en una S.A. no cotizada con tres o más consejeros25%LGSM art. 144, al 2026-10-25 · vigente
Número máximo de socios en una sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.)50 personasLGSM art. 61, al 2026-10-25 · vigente
Mínimo pagado al constituir por cada parte social de una S. de R.L.50%LGSM art. 64, al 2026-10-25 · vigente
Número mínimo de accionistas de una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.); solo personas físicas1 personaLGSM arts. 260 y 262, al 2026-10-25 · vigente
Ingresos totales anuales máximos de una S.A.S., 20267.678.849,94 MXNLGSM art. 260; acuerdo de la Secretaría de Economía firmado el 17 de diciembre de 2025, al 2026-01-01 · vigente
Plazo para pagar las acciones de una S.A.S. después de la inscripción1 añoLGSM art. 265, al 2026-10-25 · vigente
Años consecutivos sin el informe financiero anual de la S.A.S. que conducen a la disolución2 añosLGSM art. 272, al 2026-10-25 · vigente
Porcentaje mínimo de la utilidad neta anual que se separa como reserva legal (no aplica a la S.A.S.)5%LGSM art. 20, al 2026-10-25 · vigente
Límite de la reserva legal como porcentaje del capital20%LGSM art. 20, al 2026-10-25 · vigente
Plazo para la asamblea ordinaria de accionistas tras el cierre del ejercicio4 mesesLGSM art. 181, al 2026-10-25 · vigente
Plazo de la Secretaría de Economía para resolver una solicitud de denominación social2 días hábilesLIE art. 16 A, al 2026-10-25 · vigente
Plazo de la Secretaría de Economía para autorizar a una sociedad extranjera a ejercer el comercio en México (el silencio equivale a aprobación)15 días hábilesLIE art. 17-A, al 2026-10-25 · vigente
Plazo para inscribir la inversión extranjera en el RNIE40 días hábilesLIE art. 32, al 2026-10-25 · vigente
Plazo tras el cierre del ejercicio para presentar la lista de accionistas extranjeros que los exime de inscribirse en el RFC3 mesesCFF art. 27, apartado A, al 2026-10-25 · vigente
Derechos de voto por encima de los cuales una persona física se considera beneficiario controlador para efectos fiscales15%CFF art. 32-B Quáter, fracción II, b), al 2026-10-25 · vigente
Plazo para actualizar la información de beneficiarios controladores tras un cambio15 días naturalesCFF art. 32-B Quinquies, al 2026-10-25 · vigente
Plazo para entregar la información de beneficiarios controladores al SAT tras un requerimiento15 días hábilesCFF art. 32-B Ter, al 2026-10-25 · vigente
Convenio para evitar la doble imposición entre México y Argentina vigente desde2017-08-23 fechaDecreto promulgatorio DOF 18 de agosto de 2017, al 2017-08-18 · vigente

La norma

1. El menú de vehículos. La LGSM reconoce siete tipos de sociedad mercantil: sociedad en nombre colectivo, sociedad en comandita simple, sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.), sociedad anónima (S.A.), sociedad en comandita por acciones, sociedad cooperativa y sociedad por acciones simplificada (S.A.S.). Todas, salvo la cooperativa, pueden constituirse como sociedades de capital variable, añadiendo "de capital variable" (C.V.) a la denominación, de modo que el capital pueda aumentarse con nuevas aportaciones o reducirse con retiros por encima de un mínimo fijo sin reformar los estatutos. Todo aumento o disminución debe asentarse en un libro de variaciones de capital que lleva la sociedad, y el retiro de un socio surte efectos solo al cierre del ejercicio en curso (o del siguiente, si se notifica en el último trimestre). Una sociedad inscrita en el Registro Público de Comercio tiene personalidad jurídica distinta de la de sus socios.
Costo de hacerlo: Elegir la modalidad de capital variable no cuesta nada adicional al constituir; ahorra una reforma estatutaria notarial cada vez que cambia el capital por encima del mínimo fijo, lo que solo requiere una resolución de accionistas y un asiento en el libro de variaciones de capital (arts. 216 y 219).
Ejemplo: Una subsidiaria constituida como S.A. de C.V. con un mínimo fijo de MXN 50.000 puede recibir después MXN 1.000.000 de nuevo capital variable de su matriz mediante resolución de accionistas asentada en el libro de variaciones de capital. / Mínimo fijo de unos USD 2.702; aportación de capital de unos USD 54.046.Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), DOF 4 de agosto de 1934, última reforma DOF 20 de octubre de 2023, Arts. 1, 2, 213, 215, 216, 217, 219 y 220, 1934-08-04 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026
2. La S.A., el vehículo societario habitual en México. Una S.A. es una sociedad que existe bajo una denominación y cuyos accionistas responden solo por el pago de sus acciones. Para constituirla se necesitan al menos dos accionistas, cada uno suscriptor de al menos una acción; los estatutos deben fijar el capital mínimo, que debe estar íntegramente suscrito; debe pagarse al menos el 20 por ciento de cada acción pagadera en efectivo, y cada acción pagada con otros bienes debe pagarse íntegramente. Las sociedades distintas de la S.A.S. se constituyen ante notario o corredor público (fedatario público), quien debe negarse a autorizar estatutos contrarios a la ley. Si el número de accionistas baja del mínimo legal, ello es causa de disolución.
Costo de hacerlo: No hay capital mínimo legal desde la reforma de 2011 al art. 89, fracción II; lo fijan los estatutos. El desembolso al constituir es el 20 por ciento del capital suscrito en efectivo más los honorarios notariales y registrales, que no fija la LGSM y varían según el notario y el estado.
Ejemplo: Una S.A. de C.V. con capital suscrito de MXN 50.000 en efectivo debe tener al menos MXN 10.000 pagados al constituir; los MXN 40.000 restantes pueden exhibirse después en los términos que fijen los estatutos (art. 91, fracción III). / Capital suscrito de unos USD 2.702; mínimo pagado de unos USD 540; saldo no exhibido de unos USD 2.162.Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), DOF 4 de agosto de 1934, última reforma DOF 20 de octubre de 2023, Arts. 5, 87, 88 y 89 (fracciones reformadas DOF 11 de junio de 1992, 28 de julio de 2006 y 15 de diciembre de 2011); art. 229, fracción IV, 1934-08-04 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026
3. El gobierno de una S.A. y los estatutos flexibles. La administración está a cargo de uno o más administradores temporales y revocables, que no necesitan ser accionistas; dos o más forman un consejo de administración, que requiere la presencia de al menos la mitad de sus miembros y decide por mayoría, con voto de calidad del presidente. Cuando hay tres o más consejeros, una minoría titular del 25 por ciento del capital (10 por ciento en sociedades cotizadas) designa al menos uno. La vigilancia está a cargo de uno o más comisarios. Los estatutos pueden permitir resoluciones unánimes por escrito del consejo y de los accionistas y, desde la reforma del 20 de octubre de 2023, sesiones del consejo y asambleas de accionistas por medios electrónicos. Desde el 13 de junio de 2014, los estatutos de cualquier S.A. también pueden restringir la transmisión de acciones, establecer derechos de exclusión, separación o amortización y su precio, emitir acciones sin voto, de voto limitado o con veto, prever mecanismos para resolver empates, ampliar, limitar o negar el derecho de preferencia y limitar la responsabilidad de los consejeros por daños, salvo en caso de mala fe o actos ilícitos.
Costo de hacerlo: Redactar estatutos al estilo de una coinversión (acciones con veto, restricciones a la transmisión, cláusulas para empates) es un costo notarial y de redacción jurídica, no un derecho gubernamental; no existe una aprobación regulatoria separada para estas cláusulas.
Ejemplo: Una S.A. de C.V. de coinversión 70/30 puede dar al socio del 30 por ciento un veto sobre el presupuesto anual y un derecho de acompañamiento (tag along) en cualquier venta del socio mayoritario directamente en sus estatutos, conforme al art. 91, fracción VII, c) y a). / Mismo tratamiento sea cual sea la moneda de la inversión.Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), DOF 4 de agosto de 1934, última reforma DOF 20 de octubre de 2023, Arts. 91, fracción VII (adicionada DOF 13 de junio de 2014); 142, 143 y 144; 164; 178, 2014-06-13 texto oficial · verificado 2026-10-25 · cambio: el decreto de la LGSM DOF 20 de octubre de 2023 permitió expresamente las sesiones del consejo y las asambleas de accionistas por medios electrónicos (arts. 6, fracción XIV, 143 y 178).
4. La S. de R.L., la alternativa de estilo personalista. Una S. de R.L. puede tener como máximo 50 socios, cuyas partes sociales no están representadas por títulos negociables. El capital se fija en los estatutos, dividido en partes sociales de valor y categoría desiguales en múltiplos de un peso; al constituirse, el capital debe estar íntegramente suscrito y pagado al menos el 50 por ciento de cada parte social. La cesión de partes sociales y la admisión de nuevos socios requieren el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital, salvo que los estatutos exijan más, y una cesión surte efectos frente a terceros solo una vez inscrita en el libro de socios, con un aviso publicado en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. Los gerentes no necesitan ser socios.
Costo de hacerlo: No hay capital mínimo legal; el desembolso al constituir es el 50 por ciento de cada parte social más los honorarios notariales y registrales, que varían según el notario y el estado.
Ejemplo: Una S. de R.L. de C.V. con capital de MXN 50.000 necesita al menos MXN 25.000 pagados al constituir. / Capital de unos USD 2.702; mínimo pagado de unos USD 1.351.Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), DOF 4 de agosto de 1934, última reforma DOF 20 de octubre de 2023, Arts. 58, 61, 62, 64, 65 y 73 (párrafo adicionado DOF 14 de junio de 2018); art. 74, 1934-08-04 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026
5. La S.A.S., en línea pero solo para personas físicas. Una S.A.S. se constituye por una o más personas físicas únicamente, en línea mediante el sistema electrónico de la Secretaría de Economía con estatutos estándar, una denominación autorizada y una firma electrónica avanzada vigente de cada accionista; no se requiere escritura pública y el uso de notario es opcional. Sus accionistas no pueden controlar al mismo tiempo otra sociedad mercantil. Las acciones deben pagarse dentro de un año desde la inscripción. Un accionista actúa como administrador, no se exige reserva legal y el administrador debe publicar un informe anual sobre la situación financiera de la sociedad en el sistema de la Secretaría de Economía; no hacerlo durante dos años consecutivos conduce a la disolución. Los ingresos totales anuales no pueden superar el tope que se actualiza cada 1 de enero: MXN 7.678.849,94 para 2026, tras aplicar un factor de 1,0379 al tope de 2025 de MXN 7.398.448,74. Una sociedad que lo supere debe transformarse en otro tipo, o sus accionistas responden ante terceros de forma ilimitada.
Costo de hacerlo: Constitución mediante el sistema de la Secretaría de Economía sin notario (LGSM arts. 262 y 263); la LGSM no fija capital mínimo para la S.A.S.
Ejemplo: Un fundador residente en México puede constituir en línea una S.A.S. unipersonal y facturar hasta MXN 7.678.849,94 en 2026; una sociedad matriz extranjera no puede ser titular de sus acciones, porque el art. 260 limita los accionistas a personas físicas. / Tope de ingresos de 2026 de unos USD 415.015 (tope de 2025 de unos USD 399.860).Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), DOF 4 de agosto de 1934, última reforma DOF 20 de octubre de 2023; Acuerdo por el que se da a conocer el factor de actualización a los ingresos totales anuales de una sociedad por acciones simplificada, Secretaría de Economía, firmado el 17 de diciembre de 2025, vigente desde el 1 de enero de 2026, LGSM arts. 2, 5, 20, 260 a 268 y 272 (capítulo adicionado DOF 14 de marzo de 2016); Acuerdo, artículo único, 2025-12-17 texto oficial · verificado 2026-10-25 · cambio: el tope de ingresos de la SAS pasó de MXN 7.398.448,74 para 2025 a MXN 7.678.849,94 para 2026 (acuerdo de la Secretaría de Economía vigente desde el 1 de enero de 2026).
6. Operar mediante una sucursal. Una sociedad extranjera puede ejercer el comercio en México solo una vez inscrita en el Registro Público de Comercio, y la inscripción requiere la autorización previa de la Secretaría de Economía. La autorización se otorga cuando la sociedad acredita que está válidamente constituida conforme a la ley de su país, que sus estatutos no contravienen el orden público mexicano y que se establece o tiene una agencia o sucursal en México; debe otorgarse dentro de 15 días hábiles desde una solicitud completa, y el silencio tras ese plazo equivale a aprobación. La sociedad extranjera debe publicar cada año un balance en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, dictaminado por un contador público autorizado.
Costo de hacerlo: La LIE no fija derechos por la autorización. Ejercer el comercio de forma habitual sin autorización se sanciona con multa de 500 a 1.000 veces la referencia del salario mínimo diario establecida en la LIE art. 38, fracción II.
Ejemplo: Una firma de ingeniería extranjera que presenta una solicitud completa de sucursal el 2 de noviembre de 2026 debe recibir una resolución dentro de 15 días hábiles; si no se emite ninguna, la solicitud se considera aprobada (LIE art. 17-A). / Sin derechos en ninguna moneda conforme a la LIE; el principal costo recurrente de la sucursal es el balance anual dictaminado.Ley de Inversión Extranjera (LIE), DOF 27 de diciembre de 1993, última reforma DOF 27 de mayo de 2024; LGSM, LIE arts. 17 y 17-A (DOF 24 de diciembre de 1996); LIE art. 38, fracción II; LGSM arts. 250 y 251, 1996-12-24 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026
7. Denominación, cláusula de extranjería y registro de inversiones. La Secretaría de Economía autoriza la denominación bajo la cual se constituirá una sociedad y debe resolver dentro de dos días hábiles; los estatutos deben incluir la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en el art. 27, fracción I de la Constitución. Las sociedades mexicanas con inversión extranjera (incluso a través de un fideicomiso), las personas extranjeras que ejercen el comercio habitualmente en México y los fideicomisos que otorgan derechos a inversionistas extranjeros deben inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE) dentro de 40 días hábiles desde la constitución o el ingreso de la inversión extranjera, y deben renovar cada año su constancia de inscripción presentando un cuestionario económico y financiero.
Costo de hacerlo: La LIE no fija derechos de inscripción. Las presentaciones, informes o avisos al RNIE extemporáneos, omitidos, incompletos o erróneos se sancionan con multa de 30 a 100 veces la referencia del salario mínimo diario establecida en la LIE art. 38, fracción IV.
Ejemplo: Una subsidiaria constituida el 2 de noviembre de 2026 con un accionista extranjero debe inscribirse en el RNIE dentro de 40 días hábiles desde esa fecha y luego renovar cada año. / Sin derechos en ninguna moneda conforme a la LIE.LIE, Arts. 15 y 16 A (reformados DOF 15 de diciembre de 2011); arts. 32 y 35; art. 38, fracción IV, 1993-12-27 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026
8. El ciclo societario anual. Los administradores deben presentar a los accionistas un informe anual (informe de gestión, políticas contables, estados financieros y notas, más el informe del comisario), disponible al menos 15 días antes de la asamblea. La asamblea ordinaria de accionistas debe celebrarse al menos una vez al año dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio, para aprobar el informe y nombrar o ratificar a los administradores y comisarios. Las utilidades solo pueden repartirse después de que los accionistas aprueben los estados financieros que las muestren y después de restituir o absorber las pérdidas de ejercicios anteriores. Salvo en una S.A.S., debe separarse cada año al menos el 5 por ciento de la utilidad neta como reserva legal hasta que alcance la quinta parte del capital. Los cambios de capital, fusiones, transformaciones y demás reformas estatutarias requieren una asamblea extraordinaria.
Costo de hacerlo: Solo costo interno: preparar los estados financieros y las actas. Si los informes se presentan tarde, los accionistas pueden remover a los administradores o comisarios (art. 176).
Ejemplo: Una sociedad con ejercicio de año calendario debe celebrar su asamblea ordinaria a más tardar el 30 de abril de 2027 para aprobar las cuentas de 2026. Si la utilidad neta de 2026 es de MXN 6.000.000 y el capital es de MXN 1.000.000, debe separar al menos MXN 200.000 (el menor entre el 5 por ciento de la utilidad, MXN 300.000, y los MXN 200.000 que aún faltan para alcanzar la quinta parte del capital) antes de pagar dividendos. / Utilidad neta de unos USD 324.279; reserva separada de unos USD 10.809.Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), DOF 4 de agosto de 1934, última reforma DOF 20 de octubre de 2023, Arts. 19, 20 (reformado DOF 14 de marzo de 2016), 172, 173, 181 y 182, 1934-08-04 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026
9. Inscripción fiscal de la sociedad y de sus accionistas extranjeros. Las sociedades deben inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC), obtener una firma electrónica avanzada y mantener actualizado su domicilio fiscal, y sus representantes legales, socios y accionistas en principio también están obligados a inscribirse. Los accionistas residentes en el extranjero quedan exentos si la sociedad mexicana presenta, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio, una lista de sus accionistas extranjeros con su domicilio, residencia fiscal y número de identificación fiscal.
Costo de hacerlo: La inscripción en el RFC no tiene costo conforme al CFF; el costo es la lista anual de accionistas extranjeros, preparada internamente o por los contadores de la sociedad.
Ejemplo: Una subsidiaria con cierre de ejercicio en diciembre y una matriz extranjera debe presentar la lista de sus accionistas extranjeros a más tardar el 31 de marzo del año siguiente para que la matriz no necesite su propio RFC. / No aplica.Código Fiscal de la Federación (CFF), DOF 31 de diciembre de 1981, Art. 27, apartado A, fracciones I a III y el párrafo sobre accionistas residentes en el extranjero; apartado B, 1981-12-31 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026
10. Beneficiarios controladores. Las sociedades, los fiduciarios y las partes de otras figuras jurídicas deben obtener y conservar, como parte de su contabilidad, información fidedigna, completa y actualizada sobre sus beneficiarios controladores, entregarla a la autoridad fiscal (SAT) dentro de 15 días hábiles desde un requerimiento (prorrogables por diez días mediante solicitud justificada) y actualizarla dentro de 15 días naturales desde cualquier cambio en la identidad o las participaciones de un beneficiario controlador. Un beneficiario controlador es la persona física o el grupo de personas físicas que en última instancia se benefician de la entidad o la controlan, incluso por ser titulares de derechos de voto sobre más del 15 por ciento del capital, por imponer decisiones en las asambleas de accionistas o nombrar o remover a la mayoría de los administradores, o por dirigir la administración o la estrategia. Los notarios que constituyen sociedades también deben identificar a los beneficiarios controladores. Los incumplimientos se sancionan con multa por cada beneficiario controlador conforme al CFF art. 84-N, en montos actualizados por inflación.
Costo de hacerlo: Costo interno de rastrear la titularidad a lo largo de la cadena hasta las personas físicas y mantener el expediente actualizado; las multas se aplican por cada beneficiario controlador no identificado o no actualizado (CFF art. 84-N).
Ejemplo: Una subsidiaria mexicana que pertenece a través de una sociedad tenedora neerlandesa y otra estadounidense debe rastrear la titularidad hasta las personas físicas que controlan más del 15 por ciento de los votos o que de otro modo controlan el grupo, y actualizar su expediente dentro de 15 días naturales tras un cambio de control en la cadena superior. / Misma obligación sea cual sea la moneda del grupo.CFF, artículos adicionados DOF 12 de noviembre de 2021, Arts. 32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies; arts. 84-M y 84-N, 2021-11-12 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026
11. Clasificación fiscal en el país de origen para inversionistas estadounidenses. Conforme a los reglamentos del Tesoro de EE. UU., la Sociedad Anonima mexicana figura en la lista de entidades extranjeras que siempre se tratan como corporaciones para efectos del impuesto federal de EE. UU. La S. de R.L. no figura en esa lista, por lo que, como entidad elegible, puede optar por su clasificación en EE. UU. conforme a la sección 301.7701-3. Se trata de una regla de EE. UU., no de la ley mexicana, y no cambia la forma en que México grava a la sociedad.
Costo de hacerlo: Sin costo en México; la opción de clasificación en EE. UU., cuando se usa, es un trámite en EE. UU.
Ejemplo: Un grupo estadounidense que quiera que su subsidiaria mexicana se trate como sucursal o sociedad de personas para efectos fiscales de EE. UU. usaría una S. de R.L. de C.V. y presentaría una opción en EE. UU.; una S.A. de C.V. siempre es una corporación para efectos de EE. UU. / No aplica.Reglamentos del Tesoro de EE. UU., 26 CFR 301.7701-2, T.D. 8697, 61 FR 66589, 18 de diciembre de 1996, con sus modificaciones, Sección 301.7701-2(b)(8)(i) (lista de corporaciones per se: Mexico, Sociedad Anonima), 1996-12-18 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026
12. Vínculo con Argentina, solo a nivel general. México y Argentina tienen un convenio para evitar la doble imposición en materia de impuestos sobre la renta y sobre el patrimonio, con protocolo, firmado en la Ciudad de México el 4 de noviembre de 2015; el decreto promulgatorio se publicó en el DOF el 18 de agosto de 2017 y el convenio entró en vigor el 23 de agosto de 2017. Los grupos argentinos que elijan un vehículo mexicano deben leer el convenio junto con las reglas del lado argentino en la guía de Argentina.
Costo de hacerlo: Acogerse al convenio no tiene costo más allá de acreditar la residencia fiscal.
Ejemplo: Una sociedad argentina que constituye una S.A. de C.V. en México revisa el convenio antes de planificar los flujos de dividendos y servicios. / No aplica.Decreto Promulgatorio del Acuerdo entre los Estados Unidos Mexicanos y la República Argentina para Evitar la Doble Imposición y Prevenir la Evasión Fiscal con respecto a los Impuestos sobre la Renta y sobre el Patrimonio y su Protocolo (síntesis del DOF publicada por la Suprema Corte), Instrumento completo (promulgación y entrada en vigor), 2017-08-18 texto oficial · verificado el 25 de octubre de 2026
CaracterísticaS.A. (de C.V.)S. de R.L. (de C.V.)S.A.S.Sucursal de sociedad extranjera
Quién puede ser titular2 o más accionistas, personas físicas o morales, mexicanas o extranjeras (art. 89)Hasta 50 socios, personas físicas o morales (art. 61)1 o más personas físicas únicamente, que no pueden controlar otra sociedad (art. 260)La propia sociedad extranjera (LIE art. 17)
Capital mínimoNinguno por ley; se fija en los estatutos (art. 89)Ninguno por ley; partes sociales en múltiplos de MXN 1 (art. 62)Ninguno por leyNo aplica
Pagado al constituir20% de cada acción en efectivo; las acciones en especie, íntegramente (art. 89)50% de cada parte social (art. 64)Todas las acciones dentro de 1 año desde la inscripción (art. 265)No aplica
Cómo se constituyeAnte notario o corredor público (art. 5)Ante notario o corredor público (art. 5)En línea, sistema de la Secretaría de Economía; notario opcional (arts. 262 y 263)Autorización de la Secretaría de Economía dentro de 15 días hábiles y luego inscripción (LIE art. 17-A; LGSM art. 251)
AdministraciónAdministrador único o consejo; comisario (arts. 142, 143 y 164)Uno o más gerentes (art. 74)Un accionista como administrador (art. 267)No lo establece la LGSM
Transferencia de participacionesAcciones nominativas; los estatutos pueden restringir las transmisiones (arts. 91 y 111)Debe consentir la mayoría del capital (art. 65)AccionesNo aplica
Límite de tamañoNinguno50 sociosIngresos anuales de hasta MXN 7.678.849,94 en 2026 (art. 260)Ninguno
Obligaciones anuales conforme a la LGSMAsamblea ordinaria dentro de 4 meses tras el cierre del ejercicio; reserva del 5% (arts. 20 y 181)La asamblea de socios aprueba el balance (art. 78); reserva del 5% (art. 20)Informe financiero anual en el sistema de la Secretaría de Economía (art. 272)Balance anual dictaminado en el sistema de la Secretaría de Economía (art. 251)
Clasificación fiscal en EE. UU.Corporación per se (26 CFR 301.7701-2(b)(8))Entidad elegible, puede optarNo figura en la lista per seNo es una entidad separada

Vehículos mexicanos para un inversionista extranjero, según los textos aplicables (LGSM, LIE). Los honorarios notariales y registrales los fija cada notario y cada estado, y no se muestran.

Ejemplo práctico

  • Un fabricante estadounidense constituye una subsidiaria mexicana. Como su matriz es una sociedad, la S.A.S. no está disponible (LGSM art. 260); compara una S.A. de C.V. con una S. de R.L. de C.V.
  • Elige una S. de R.L. de C.V. para poder optar por su clasificación en EE. UU. (26 CFR 301.7701-2 y 301.7701-3), con la matriz titular del 99 por ciento y una filial del grupo titular del 1 por ciento, de modo que la sociedad tenga más de un socio desde el primer día.
  • Obtiene la autorización de la denominación (resuelta en dos días hábiles, LIE art. 16 A), firma ante notario los estatutos con la cláusula de extranjería y fija el capital en MXN 50.000 (unos USD 2.702), con MXN 25.000 (unos USD 1.351) pagados al constituir (LGSM art. 64).
  • Dentro de 40 días hábiles desde la constitución se inscribe en el RNIE (LIE art. 32), se inscribe en el RFC y presenta cada año a más tardar el 31 de marzo su lista de socios extranjeros en lugar de inscribir a la matriz (CFF art. 27), y arma su expediente de beneficiarios controladores rastreando el grupo hasta las personas físicas que lo controlan (CFF art. 32-B Ter).
  • Más adelante, la matriz aporta MXN 1.000.000 (unos USD 54.046) de capital variable mediante resolución de socios asentada en el libro de variaciones de capital (LGSM arts. 216 y 219), sin reforma notarial del mínimo fijo.

Paso a paso

  1. 1. Verifique la actividad frente a las listas de actividades reservadas, con tope y sujetas a revisión de la LIE antes de elegir un vehículo (consulte Empiece aquí e Inversión).
  2. 2. Elija el vehículo: S.A. de C.V. para un grupo, una futura cotización o estatutos de coinversión conforme a la LGSM art. 91, fracción VII; S. de R.L. de C.V. cuando importe la flexibilidad de clasificación en EE. UU.; S.A.S. solo para fundadores personas físicas residentes en México por debajo del tope de ingresos; una sucursal cuando la sociedad extranjera quiera ejercer el comercio directamente.
  3. 3. Reúna al menos dos accionistas para una S.A. (a menudo la matriz y una filial) y prevea cómo mantener dos en todo momento (LGSM arts. 89 y 229).
  4. 4. Solicite la autorización de la denominación a la Secretaría de Economía (dos días hábiles, LIE art. 16 A) y redacte los estatutos con la cláusula de extranjería (LIE art. 15).
  5. 5. Firme la escritura constitutiva ante notario o corredor público (LGSM art. 5) y pague al menos el 20 por ciento (S.A.) o el 50 por ciento (S. de R.L.) del capital en efectivo.
  6. 6. Inscriba la sociedad en el Registro Público de Comercio y en el RFC, obtenga la firma electrónica avanzada e inscríbase en el RNIE dentro de 40 días hábiles (LIE art. 32).
  7. 7. Integre el expediente de beneficiarios controladores, el registro de acciones o de socios y el libro de variaciones de capital (CFF art. 32-B Ter; LGSM arts. 73 y 219).
  8. 8. Agende las obligaciones recurrentes: lista de accionistas extranjeros dentro de tres meses tras el cierre del ejercicio (CFF art. 27), asamblea ordinaria dentro de cuatro meses (LGSM art. 181), renovación anual ante el RNIE (LIE art. 35) y, para una S.A.S. o una sucursal, la presentación anual en el sistema de la Secretaría de Economía (LGSM arts. 272 y 251).

Errores comunes

  • Usar una S.A.S. bajo una matriz extranjera. Solo las personas físicas pueden ser titulares de acciones de una S.A.S., y no pueden controlar otra sociedad mercantil (LGSM art. 260).
  • Superar la S.A.S. Ingresos superiores a MXN 7.678.849,94 en 2026 obligan a transformarla; si los accionistas no la transforman, responden ante terceros de forma ilimitada (LGSM art. 260).
  • Quedarse con un solo accionista. Una S.A. necesita dos accionistas, y bajar del mínimo es causa de disolución (LGSM arts. 89 y 229, fracción IV). Mantenga un segundo accionista del grupo después de cualquier reestructuración.
  • Pagar dividendos antes de tiempo. No pueden repartirse utilidades antes de que los accionistas aprueben los estados financieros ni antes de restituir las pérdidas anteriores, y quienes las reciban o las paguen pueden ser obligados a devolverlas (LGSM art. 19).
  • Olvidar la reserva legal. Las S.A. y S. de R.L. deben separar cada año al menos el 5 por ciento de la utilidad neta hasta que la reserva alcance la quinta parte del capital (LGSM art. 20).
  • Ceder partes sociales de una S. de R.L. de manera informal. La cesión requiere el consentimiento de la mayoría y no surte efectos frente a terceros hasta que se inscribe en el libro de socios (LGSM arts. 65 y 73).
  • Operar mediante una sucursal antes de la autorización. El comercio habitual sin autorización de la Secretaría de Economía se sanciona con multa de 500 a 1.000 veces la referencia del salario mínimo de la LIE art. 38, fracción II.
  • Incumplir el plazo del RNIE. La inscripción vence dentro de 40 días hábiles desde la constitución o el ingreso de la inversión extranjera, y la constancia debe renovarse cada año (LIE arts. 32 y 35).
  • Detener el rastreo del beneficiario controlador en una sociedad tenedora. El CFF mira hasta las personas físicas, incluida cualquiera con más del 15 por ciento de los votos, y los cambios deben actualizarse dentro de 15 días naturales (CFF arts. 32-B Quáter y 32-B Quinquies).
  • Dejar vencer la lista de accionistas extranjeros. Si la lista anual no se presenta dentro de tres meses tras el cierre del ejercicio, los accionistas extranjeros pierden su exención de inscribirse en el RFC (CFF art. 27).

Fuentes

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