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Cómo elegir una entidad en Colombia: SAS, sociedad anónima, limitada o sucursal

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Última verificación: 2026-10-26 · Estado: Estable

La mayoría de los inversionistas extranjeros en Colombia utiliza una sociedad por acciones simplificada (SAS): basta un accionista extranjero, se constituye mediante documento privado radicado en una cámara de comercio, la ley no fija capital mínimo y los estatutos pueden prescindir por completo de la junta directiva. Una sociedad anónima requiere cinco accionistas, escritura pública, una junta directiva de tres miembros y un revisor fiscal, y es el vehículo para cotizar en bolsa, algo a lo que una SAS no puede aspirar desde que la Corte Constitucional declaró inexequible la reforma de 2023 en febrero de 2025; una limitada admite de 2 a 25 socios con el capital íntegramente pagado. Una sociedad extranjera con negocios permanentes abre una sucursal con un revisor fiscal residente, y todo vehículo renueva su matrícula antes del 31 de marzo y reporta a la DIAN sus beneficiarios finales a partir del 5 por ciento.

Las cifras en USD usan la TRM (tasa representativa del mercado) de COP 3.158,43 por dólar estadounidense, vigente del 24 al 26 de octubre de 2026, tomada de la serie oficial de la TRM publicada por la Superintendencia Financiera en el portal nacional de datos abiertos. Las conversiones son solo orientativas.

Datos clave

Número mínimo de accionistas de una SAS	1 accionistaLey 1258 de 2008 art. 1, al 2026-10-26 · vigente
Capital mínimo legal de una SAS	Ninguno textLey 1258 de 2008 art. 5 y art. 9, al 2026-10-26 · vigente
Plazo máximo para pagar las acciones suscritas de una SAS	2 añosLey 1258 de 2008 art. 9, al 2026-10-26 · vigente
Junta directiva obligatoria en una SAS	No, salvo que los estatutos la establezcan textLey 1258 de 2008 art. 25, al 2026-10-26 · vigente
Plazo máximo de una prohibición estatutaria de transferir acciones de una SAS (prorrogable por unanimidad)	10 añosLey 1258 de 2008 art. 13, al 2026-10-26 · vigente
La SAS puede inscribir valores en el RNVE y cotizar en bolsa	No; la Ley 2294 de 2023 art. 261 fue declarada inexequible por la Sentencia C-038 de 2025 textLey 1258 de 2008 art. 4; Sentencia C-038 de 2025, al 2026-10-26 · vigente
Número mínimo de accionistas de una sociedad anónima	5 accionistasCódigo de Comercio art. 374, al 2026-10-26 · vigente
Número mínimo de miembros de la junta directiva de una sociedad anónima, cada uno con un suplente	3 miembrosCódigo de Comercio art. 434, al 2026-10-26 · vigente
Proporción mínima del capital autorizado suscrita al constituir una S.A.	50 %Código de Comercio art. 376, al 2026-10-26 · vigente
Proporción mínima pagada de cada acción suscrita de una S.A. al constituirse	Una tercera parte textCódigo de Comercio art. 376, al 2026-10-26 · vigente
Proporción de acciones suscritas de una S.A. en manos de un solo accionista que causa la disolución	95 %Código de Comercio art. 457 num. 3, al 2026-10-26 · vigente
Número máximo de socios de una sociedad de responsabilidad limitada	25 sociosCódigo de Comercio art. 356, al 2026-10-26 · vigente
Proporción del capital de una Ltda. pagada al constituirse y en cada aumento	100 %Código de Comercio art. 354, al 2026-10-26 · vigente
La sucursal de sociedad extranjera debe tener un revisor fiscal residente en Colombia	Sí, una persona natural con residencia permanente textCódigo de Comercio art. 203 y art. 472 num. 6, al 2026-10-26 · vigente
Activos brutos al 31 de diciembre del año anterior que hacen obligatorio el revisor fiscal para cualquier sociedad comercial	5000 salarios mínimos mensualesLey 43 de 1990 art. 13 par. 2, al 2026-10-26 · vigente
Ingresos brutos del año anterior que hacen obligatorio el revisor fiscal para cualquier sociedad comercial	3000 salarios mínimos mensualesLey 43 de 1990 art. 13 par. 2, al 2026-10-26 · vigente
Salario mínimo legal mensual, 2026	1750905 COPDecreto 1469 de 2025 art. 1, al 2026-01-01 · vigente
Tarifa de la cámara de comercio por inscribir un acto como el documento de constitución (6 UVB, 2026)	73000 COPDecreto 1074 de 2015 art. 2.2.2.46.1.4, al 2026-10-26 · vigente
Plazo anual para renovar la matrícula mercantil	31 de marzo (primeros tres meses de cada año) textCódigo de Comercio art. 33, al 2026-10-26 · vigente
Tarifa anual máxima de la matrícula, 2026	12110000 COPDecreto 1074 de 2015 art. 2.2.2.46.1.1, al 2026-10-26 · vigente
Umbral de propiedad, voto o beneficio para ser beneficiario final	5 %Estatuto Tributario art. 631-5 (Ley 2155 de 2021 art. 16), al 2026-10-26 · vigente
Plazo para el reporte inicial en el RUB de una nueva entidad después de su inscripción en el RUT	2 mesesDIAN Resolución 164 de 2021 art. 10 (Resolución 1240 de 2022), al 2026-10-26 · vigente
Plazo para actualizar el RUB después de un cambio detectado en las fechas de verificación trimestral (1 de enero, abril, julio y octubre)	1 mesDIAN Resolución 164 de 2021 art. 11, al 2026-10-26 · vigente
TRM utilizada para las conversiones a USD (vigente del 24 al 26 de octubre de 2026)	3158,43 COP por USDSerie oficial de la TRM, Superintendencia Financiera de Colombia, al 2026-10-24 · vigente

La norma

1. La sociedad por acciones simplificada (SAS) puede constituirse por una sola persona natural o jurídica, incluida una matriz extranjera, y sus accionistas solo responden hasta el monto de sus aportes; salvo en casos de fraude o abuso conforme al art. 42, no responden por las obligaciones laborales, tributarias o de otra índole de la sociedad. Se crea mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado inscrito en el Registro Mercantil de la cámara de comercio de su domicilio principal, y solo se convierte en una persona jurídica distinta de sus accionistas una vez inscrita; antes de ello es una sociedad de hecho, o el fundador único responde personalmente. Su naturaleza es siempre comercial y tributa conforme a las reglas de las sociedades anónimas. La ley no fija capital mínimo, y las acciones suscritas pueden pagarse en las condiciones que establezcan los estatutos, pero nunca en un plazo superior a dos años.
Costo de hacerlo: Sin capital mínimo. Tarifas de la cámara de comercio para 2026 según el Decreto 1074 de 2015: inscripción del documento de constitución 6 UVB, COP 73.000 (US$23,11); formulario RUES COP 8.500 (US$2,69); certificado de existencia y representación legal COP 12.100 (US$3,83); matrícula según una escala progresiva por activos (COP 24.220 más COP 8.477 por cada COP 1.000.000 de activos hasta COP 78.715.000). El impuesto departamental de registro sobre el capital aportado se paga aparte, al igual que la autenticación de firmas y los asesores.
Ejemplo: Una matriz extranjera constituye una SAS de accionista único con capital suscrito y activos iniciales de COP 50.000.000, y paga el 25% al momento de la firma y el resto dentro de 18 meses. Tarifas de la cámara: matrícula COP 448.070 más COP 93.600 por inscripción, formulario y un certificado, para un total de COP 541.670. / Aproximadamente US$15.831 de capital y aproximadamente US$171,50 de tarifas de la cámara, antes del impuesto de registro.Ley 1258 de 2008 (sociedad por acciones simplificada), Art. 1, art. 2, art. 3, art. 5, art. 7 y art. 9, 2008-12-05 texto oficial · verificado 2026-10-26

2. Los estatutos de la SAS determinan libremente su estructura interna. Si guardan silencio, la asamblea de accionistas (o el accionista único) ejerce las facultades que el Código de Comercio otorga a la junta directiva de una sociedad anónima y la administración corresponde al representante legal. No se exige junta directiva salvo que los estatutos la creen, y si se crea puede tener uno o más miembros. El representante legal puede ser una persona natural o jurídica. Mientras exista un único accionista, este puede ejercer las atribuciones de todos los órganos sociales, incluidas las de representante legal. Los estatutos pueden prohibir la transferencia de acciones hasta por 10 años desde su emisión (prorrogables por decisión unánime) o someter toda transferencia a la autorización previa de los accionistas, y la transferencia que contravenga esas cláusulas es nula de pleno derecho.Ley 1258 de 2008, Art. 13, art. 14, art. 15, art. 17, art. 25 y art. 26, 2008-12-05 texto oficial · verificado 2026-10-26

3. Una SAS no puede acudir al mercado público de valores. El art. 4 original de la Ley 1258 de 2008 prohíbe inscribir las acciones y demás valores de la SAS en el Registro Nacional de Valores y Emisores o negociarlos en bolsa. El Plan Nacional de Desarrollo 2022 a 2026 reformó el art. 4 para permitir que una SAS emita valores, pero la Corte Constitucional declaró inconstitucional esa disposición por vulnerar el principio de unidad de materia. Una sociedad que desee cotizar en bolsa debe primero transformarse, por ejemplo en sociedad anónima; una SAS solo puede transformarse en cualquier tipo societario del Código de Comercio por decisión unánime de los titulares de la totalidad de las acciones suscritas, que conste en documento privado inscrito en el Registro Mercantil.Ley 1258 de 2008; Ley 2294 de 2023 (Plan Nacional de Desarrollo); Corte Constitucional, Sentencia C-038 de 2025, Ley 1258 art. 4 y art. 31; Ley 2294 art. 261 (declarado inconstitucional), 2025-02-05 texto oficial · verificado 2026-10-26 · cambio: la Ley 2294 de 2023 art. 261 (19 de mayo de 2023) permitió a una SAS inscribir valores y cotizarlos en bolsa; la Sentencia C-038 de 2025 del 5 de febrero de 2025 declaró inconstitucional ese artículo, con lo que eliminó el fundamento legal para que una SAS cotice en bolsa.

4. La sociedad anónima (S.A.) se constituye por escritura pública ante notario y luego se inscribe en la cámara de comercio. No puede constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas, quienes responden hasta el monto de sus aportes, y su razón social debe incluir "Sociedad Anónima" o "S.A.". Al constituirse debe suscribirse al menos el 50% del capital autorizado y pagarse al menos una tercera parte del valor de cada acción suscrita. La junta directiva tiene al menos tres miembros, cada uno con su suplente. Toda sociedad por acciones y toda sucursal de sociedad extranjera debe tener un revisor fiscal. La S.A. se disuelve si el 95% o más de sus acciones suscritas llega a pertenecer a un solo accionista.
Costo de hacerlo: Las mismas tarifas de cámara de comercio que una SAS, más los derechos notariales de la escritura pública y un revisor fiscal desde el inicio; los honorarios notariales y del revisor varían según el proveedor.
Ejemplo: Capital autorizado de COP 1.000.000.000: al constituirse deben suscribirse al menos COP 500.000.000 y pagarse al menos COP 166.666.667. / Aproximadamente US$316.613 autorizados, US$158.307 suscritos y US$52.769 pagados al constituirse.Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), Art. 110, art. 203, art. 373, art. 374, art. 376, art. 434 y art. 457 num. 3, 1971-03-27 texto oficial · verificado 2026-10-26

5. En la sociedad de responsabilidad limitada (Ltda.) los socios responden hasta el monto de sus aportes salvo que los estatutos pacten una responsabilidad mayor, la razón social debe incluir "Limitada" o "Ltda." (de lo contrario los socios responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros), y el capital debe pagarse íntegramente al constituirse y en cada aumento. No puede tener más de 25 socios, y la sociedad constituida con un número mayor es nula. Los socios pueden ceder sus cuotas, pero toda cesión constituye una reforma estatutaria que se otorga por escritura pública firmada por el representante legal, el cedente y el cesionario, y los demás socios tienen un derecho de preferencia de 15 días salvo que los estatutos dispongan otra cosa. Como toda sociedad del Código de Comercio distinta de la SAS, se constituye por escritura pública y requiere dos o más socios.
Costo de hacerlo: Tarifas de cámara de comercio iguales a las de una SAS, más los derechos notariales de la escritura de constitución y de cada cesión de cuotas posterior.Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), Art. 98, art. 110, art. 353, art. 354, art. 356, art. 357, art. 362 y art. 363, 1971-03-27 texto oficial · verificado 2026-10-26

6. Una sociedad extranjera que desee realizar actividades permanentes en Colombia debe establecer una sucursal con domicilio en Colombia; para ello, primero protocoliza ante notario del domicilio elegido copias auténticas de su documento de fundación, sus estatutos, la resolución que aprueba el establecimiento en Colombia y la prueba de su existencia y de las facultades de sus representantes. La resolución debe indicar el objeto, el capital asignado a la sucursal, el domicilio, el término de duración, un mandatario general con uno o más suplentes y un revisor fiscal que sea persona natural con residencia permanente en Colombia. Son actividades permanentes, entre otras, abrir oficinas aunque sean de carácter puramente técnico o de asesoría, actuar como contratista de obras o servicios, la industria extractiva y ser titular o explotar una concesión del Estado. La sucursal no es una persona jurídica independiente: la sociedad extranjera responde por sus negocios en Colombia conforme a los estatutos inscritos en la cámara de comercio al momento de cada operación.
Costo de hacerlo: Matrícula en la cámara de comercio y renovación anual según la escala nacional de 2026 del Decreto 1074 de 2015; la protocolización notarial, la apostilla o legalización y la traducción oficial de los documentos extranjeros, así como un revisor fiscal residente, se pagan aparte y varían según el proveedor.Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), Art. 203 num. 2, art. 471, art. 472, art. 474 y art. 485, 1971-03-27 texto oficial · verificado 2026-10-26

7. Toda sociedad comercial de cualquier tipo debe tener un revisor fiscal (un contador público) si sus activos brutos al 31 de diciembre del año anterior son iguales o superiores a 5.000 salarios mínimos mensuales, o sus ingresos brutos del año anterior son iguales o superiores a 3.000 salarios mínimos mensuales. Para una SAS este es el principal supuesto, ya que la Ley 1258 exige revisor fiscal solo cuando una ley lo requiera; para una S.A. y una sucursal el revisor es obligatorio sin importar su tamaño. El salario mínimo mensual para 2026 es de COP 1.750.905.
Costo de hacerlo: Los honorarios del revisor fiscal se fijan por contrato y varían según el proveedor; no existe una tarifa oficial.
Ejemplo: A valores de 2026, los umbrales son activos brutos de COP 8.754.525.000 o ingresos brutos de COP 5.252.715.000 en 2025, evaluados para 2026. / Aproximadamente US$2.771.796 de activos o US$1.663.078 de ingresos.Ley 43 de 1990 (contadores públicos); Ley 1258 de 2008; Decreto 1469 de 2025 (salario mínimo 2026), Ley 43 art. 13 par. 2; Ley 1258 art. 28; Decreto 1469 art. 1, 1990-12-13 texto oficial · verificado 2026-10-26

8. Todo comerciante, incluida toda sociedad, debe tener matrícula mercantil, inscribir los actos y libros que exige la ley y llevar contabilidad regular. La matrícula se renueva cada año dentro de los tres primeros meses, es decir, a más tardar el 31 de marzo, y los cambios de domicilio y demás modificaciones del negocio deben informarse a la cámara de comercio; lo mismo aplica a sucursales y establecimientos de comercio. Las tarifas de renovación se calculan en UVB sobre los activos ordinarios de la sociedad.
Costo de hacerlo: Renovación 2026 con activos de hasta COP 78.715.000: COP 24.220 más COP 8.477 por cada COP 1.000.000 de activos; activos entre COP 787.150.000 y COP 7.871.500.000: COP 1.843.747,50 más COP 544,95 por cada COP 1.000.000 por encima de COP 787.150.000; el tramo superior tiene un tope de COP 12.110.000.
Ejemplo: Una SAS con activos ordinarios de COP 50.000.000 renueva por COP 448.070 a más tardar el 31 de marzo. / Aproximadamente US$141,86.Código de Comercio (Decreto 410 de 1971); Decreto 1074 de 2015 (tarifas de registro), Código de Comercio art. 19 y art. 33; Decreto 1074 art. 2.2.2.46.1.1, 1971-03-27 texto oficial · verificado 2026-10-26

9. Toda sociedad colombiana, todo establecimiento permanente de una entidad extranjera y ciertos fideicomisos y entidades extranjeras deben identificar y reportar a sus beneficiarios finales en el Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB), que forma parte del registro tributario de la DIAN (RUT). Es beneficiario final toda persona natural que directa o indirectamente posea el 5% o más del capital o de los derechos de voto, o se beneficie del 5% o más de los activos, rendimientos o utilidades, además de toda persona natural que controle la entidad por otros medios; si no se identifica a ninguna, se reporta al representante legal, salvo que otra persona natural tenga mayor autoridad de dirección. Las entidades constituidas a partir del 1 de junio de 2023 deben presentar el reporte inicial dentro de los dos meses siguientes a su inscripción en el RUT. Los obligados deben verificar el primer día de enero, abril, julio y octubre si hubo algún cambio y, de ser así, actualizar dentro del mes siguiente. No reportar, reportar de forma errónea o no actualizar se sanciona conforme al art. 658-3 del Estatuto Tributario.
Costo de hacerlo: La DIAN no cobra por el reporte; este se presenta electrónicamente después de agregar la responsabilidad "Informante Beneficiarios Finales" en el RUT.
Ejemplo: Una SAS 100% propiedad de una matriz extranjera que a su vez pertenece en un 60% y un 40% a dos personas naturales reporta a ambas personas, cada una por encima del umbral del 5%, dentro de los dos meses siguientes a su inscripción en el RUT. / No hay ningún monto involucrado; la obligación depende de porcentajes, no de valores.Estatuto Tributario art. 631-5 y art. 631-6, modificados por la Ley 2155 de 2021 (art. 16 y 17); DIAN Resolución 164 de 2021, art. 10, modificado por la Resolución 1240 de 2022, hoy compilada en la DIAN Resolución 227 de 2025, ET art. 631-5 y art. 631-6; Resolución 164 art. 4, art. 6, art. 10 y art. 11 (compilados como art. 1.4.1.4, 1.4.1.6, 1.4.1.10 y 1.4.1.11), 2021-12-27 texto oficial · verificado 2026-10-26

Característica	SAS	Sociedad anónima (S.A.)	Limitada (Ltda.)	Sucursal de sociedad extranjera
Persona jurídica independiente	Sí, desde la inscripción	Sí	Sí	No, responde la sociedad extranjera
Titulares	1 o más, personas naturales o sociedades	Al menos 5	De 2 a 25	La sociedad extranjera
Documento de constitución	Documento privado inscrito en la cámara de comercio	Escritura pública	Escritura pública	Protocolización notarial de los documentos extranjeros
Capital mínimo	Ninguno en la ley	Ninguno en la ley; 50% del capital autorizado suscrito y una tercera parte de cada acción pagada al constituirse	Ninguno en la ley; 100% pagado al constituirse	Capital asignado indicado en la resolución
Pago del capital	En un plazo máximo de 2 años	Una tercera parte al constituirse, el resto según los términos de la suscripción	Íntegramente al constituirse	Según lo asignado
Junta directiva	Opcional	Al menos 3 miembros con suplentes	No obligatoria	Mandatario general con suplentes
Revisor fiscal	Solo si una ley lo exige (activos de 5.000 o ingresos de 3.000 salarios mínimos)	Siempre	Si se alcanzan los umbrales de activos o ingresos	Siempre, persona natural residente
Transferencia de participaciones	Libre, salvo restricción estatutaria (bloqueo de hasta 10 años, autorización previa)	Acciones negociables	Escritura pública que reforma los estatutos; derecho de preferencia de 15 días	No aplica
Cotización en bolsa	No permitida (Sentencia C-038 de 2025)	Posible, sujeta a las normas del mercado de valores	No tiene acciones para cotizar (capital en cuotas)	No aplica

Comparación de los vehículos colombianos para un inversionista extranjero, con base en los textos primarios citados en las normas anteriores (Ley 1258 de 2008; Código de Comercio; Ley 43 de 1990; Sentencia C-038 de 2025).

Concepto	Base	COP	USD aprox.
Matrícula al constituirse	COP 24.220 más COP 8.477 por cada COP 1.000.000 de activos	COP 448.070	US$141,86
Inscripción del documento de constitución	6 UVB	COP 73.000	US$23,11
Formulario RUES	0,7 UVB	COP 8.500	US$2,69
Certificado de existencia y representación legal	1 UVB	COP 12.100	US$3,83
Impuesto departamental de registro	0,3% a 0,7% del capital aportado	COP 150.000 a COP 350.000	US$47,49 a US$110,81
Total al constituirse		COP 691.670 a COP 891.670	US$218,99 a US$282,31
Renovación antes del 31 de marzo del año siguiente con los mismos activos	Misma escala de la matrícula	COP 448.070	US$141,86

Costos de cámara de comercio del primer año para una SAS de accionista único con capital y activos iniciales de COP 50.000.000, tarifa nacional 2026 (Decreto 1074 de 2015) y rangos de la Ley 223 de 1995 art. 230. La autenticación notarial y los asesores se cobran aparte. USD a la TRM de COP 3.158,43, solo como referencia.

Ejemplo práctico

Una matriz extranjera quiere una filial colombiana de servicios de la que será propietaria al 100 por ciento. Una sociedad anónima queda descartada (cinco accionistas, art. 374 Código de Comercio) y una limitada requiere dos socios (art. 98), por lo que constituye una SAS mediante documento privado que designa un accionista único, un representante legal y ninguna junta directiva (Ley 1258 de 2008 art. 1, 5 y 25).
El capital es de COP 50.000.000 (alrededor de US$15.831), pagadero en un plazo de dos años (art. 9). La constitución cuesta alrededor de COP 691.670 a COP 891.670 (US$218,99 a US$282,31) en tarifas de la cámara e impuesto departamental de registro.
Dentro de los dos meses siguientes a su inscripción en el RUT, la SAS presenta su reporte en el RUB identificando a las personas naturales que poseen el 5 por ciento o más en la cadena de la matriz (Estatuto Tributario art. 631-5; Resolución 164 de 2021 art. 10).
Antes del 31 de marzo del año siguiente renueva su matrícula por alrededor de COP 448.070 (US$141,86) con los mismos activos (Código de Comercio art. 33). No necesita revisor fiscal hasta que sus activos brutos del año anterior alcancen COP 8.754.525.000 (alrededor de US$2,77 millones) o sus ingresos brutos COP 5.252.715.000 (alrededor de US$1,66 millones) a valores de 2026 (Ley 43 de 1990 art. 13 par. 2).
Si más adelante planea cotizar en bolsa, el accionista decide por unanimidad transformarla en una S.A. (Ley 1258 art. 31), incorporando al menos cinco accionistas, una junta directiva de tres miembros y un revisor fiscal.

Paso a paso

1. Determine si el negocio en Colombia necesita una persona jurídica independiente. Una oficina permanente, aun de carácter técnico o de asesoría, o actuar como contratista de obras o servicios, exige al menos una sucursal (Código de Comercio art. 471 y 474).
2. Cuente los propietarios: un solo propietario apunta a una SAS; cinco o más y una futura cotización en bolsa apuntan a una S.A.; de 2 a 25 socios pueden usar una limitada.
3. Redacte los estatutos: para una SAS, defina la junta directiva, el representante legal, las restricciones a la transferencia y los términos de pago del capital (Ley 1258 art. 9, 13, 14, 17, 25 y 26).
4. Firme y autentique el documento privado (SAS), otorgue la escritura pública (S.A., Ltda.) o protocolice los documentos extranjeros apostillados y traducidos (sucursal), y radíquelos en la cámara de comercio del domicilio principal.
5. Pague las tarifas de la cámara y el impuesto departamental de registro, obtenga el certificado de existencia e inscríbase en el RUT antes de operar (consulte la página de inicio).
6. Canalice el capital por el mercado cambiario para que la inversión extranjera quede registrada ante el Banco de la República (consulte la página del régimen de inversión extranjera).
7. Presente el RUB dentro de los dos meses siguientes a la inscripción en el RUT, agregando primero al RUT la responsabilidad de beneficiario final (Resolución 164 de 2021 art. 9 y 10).
8. Agende la renovación de la matrícula antes del 31 de marzo, las verificaciones trimestrales del RUB el 1 de enero, abril, julio y octubre, y la prueba anual del umbral de revisor fiscal sobre los activos e ingresos del año anterior.

Errores comunes

Planear una oferta pública inicial a través de una SAS. La norma de 2023 que permitía inscribir valores de una SAS en el RNVE fue declarada inexequible (Sentencia C-038 de 2025); la transformación requiere el voto unánime de todas las acciones suscritas (Ley 1258 art. 31), por lo que conviene acordarla desde el inicio en el acuerdo de accionistas.
Dejar a un solo accionista con el 95 por ciento o más de una S.A. Esa es una causal de disolución (Código de Comercio art. 457 num. 3).
Constituir una limitada sin la totalidad del capital. Debe pagarse íntegramente al constituirse y en cada aumento (Código de Comercio art. 354), y toda cesión de cuotas requiere una escritura pública que reforme los estatutos (art. 362).
Suponer que una SAS nunca necesita revisor fiscal. Una vez que los activos brutos del año anterior alcanzan 5.000 o los ingresos brutos 3.000 salarios mínimos mensuales, el revisor fiscal es obligatorio (Ley 43 de 1990 art. 13 par. 2).
Designar un revisor fiscal no residente para una sucursal. El revisor fiscal de la sucursal debe ser una persona natural con residencia permanente en Colombia (Código de Comercio art. 472 num. 6), y la casa matriz extranjera responde por los negocios de la sucursal (art. 485).
Operar antes de la inscripción. Una SAS no inscrita es una sociedad de hecho, y un fundador único responde personalmente (Ley 1258 art. 7).
No cumplir con la renovación de la matrícula antes del 31 de marzo (Código de Comercio art. 33).
Reportar en el RUB solo a la matriz extranjera directa. El registro exige identificar a las personas naturales en la cima de la cadena con el 5 por ciento o más, o a la persona que ejerce el control por otros medios (Estatuto Tributario art. 631-5), y los errores o las actualizaciones tardías se sancionan conforme al art. 658-3.
Ignorar las cláusulas de transferencia. Una transferencia de acciones que incumple una restricción estatutaria de una SAS es ineficaz de pleno derecho (Ley 1258 art. 15).

Fuentes

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